張巡本是真源縣令，當安史之亂發生後，他組織了一千兵馬，駐守在雍丘，擔負起阻擋數萬叛軍南下的重任。m
755年，四萬賊兵來到雍丘城下，張巡的很多部下都很擔心，張巡說︰「敵人勢大，一定很輕視我們。」
張巡將手下兵馬分成兩部分，一千人守城，自己帶著一千人，突然出城，向叛軍發動進攻，張巡沖在最前面，敵軍嚇得後退。
第二天，叛軍再次來到雍丘城下，張巡在城上架起火炮一百多門，給叛軍很大殺傷。叛軍用梯子往城頭上爬，張巡命人用草把蘸上油脂，點燃之後，扔向敵人，將他們的梯子燒壞。
敵將令狐潮帶著叛軍圍困雍丘城，長達四十多天，令狐潮命人把唐玄宗逃跑的消息告訴城內的張巡，要求張巡投降，城內有六個有開府儀同三司頭餃的將軍要求張巡答應，張巡將六人當眾斬首，使得軍威大振。
雍丘城的箭用光了，張巡命人做了一千多個草人，穿上黑色的衣服，從城頭上懸放下去，叛賊爭著射擊，把草人身上射得滿滿的，張巡命人將草人吊了上去得到數十萬支箭。
後來，張巡再次懸放戰士下城，賊人以為還是草人，都不以為然，不料，這些戰士偷襲了令狐潮的大營，講大營放火燒掉，令狐潮退了十幾里。
張巡手下的大將雷萬春在城上與敵人交談，敵軍射了六箭，設在雷萬春的臉上，雷萬春一動未動，敵人以為是木頭人。
令狐潮對張巡說︰「你為什麼不順應天道呢？」
張巡答道︰「你連人道都不懂，還談什麼天道。」張巡開城出來與敵人交戰，敵軍大沮，紛紛敗退，逃到陳留，雍丘之圍解除。
安祿山是個狡詐的家伙，他發動叛亂，是因為他手握重兵，實力雄厚，加上他認定中原一帶防務空虛，自己有極大的勝算。
安祿山雖然狡詐，卻不是一個合格的政治家、謀略家，他沒有計算過，他所控制的地盤，只有全國的幾分之一，根本無法與整個國家對抗，軍事方面，黃河以西的軍力是足以與安祿山抗衡的，加上江南一帶的財力，是河北一地無法比擬的。在政治方面，失敗的李隆基退出歷史舞台之後，唐肅宗頂替了李隆基的角色，還是得到天下人認可的，政治上的合法性、軍事實力的優略、經濟實力的強弱，加上文化實力的大小，安祿山注定是要走下坡路的。
安祿山是個賭徒，他一旦感到有些輸了，他就會反悔，當他的叛軍被堵在潼關之時，他就反悔了，他對教唆自己造反的嚴莊等人抱怨說︰「不是說一定能夠成功嗎？」殊不知，嚴莊這樣的政治上的失意客，是拿著安祿山做自己賭注的，安祿山自己沒有政治頭腦，所到之處，只是社會的破壞力量，哪里可能得到天下的人心呢？
857年，安祿山的勢力每況愈下，焦慮之下，安祿山的眼楮出現嚴重疾病，甚至看不見東西，身上還長了惡瘡，安祿山的脾氣變得更加暴躁，稍不如意，就棒打左右的人，甚至打死，左右的人根本沒有安全感，這種情況下，只能激起政變。
嚴莊是安祿山的親信，卻也免不了挨打，書人是要面子的，太監李豬兒挨打的次數最多，李豬兒認為自己早晚會被安祿山打死的，心中充滿怨恨。
安祿山的長子安慶緒的情緒更差，因為安祿山的小老婆為安祿山生了個小兒子，叫做安慶恩，安祿山想把皇帝的位置傳給安慶恩，安慶緒感到不安與仇恨。
安慶緒、嚴莊、李豬兒三人在一起議論，嚴莊為安慶緒出主意說︰「機不可失失不再來。」嚴莊對李豬兒說︰「你不舉行大事，不知道哪一天就會死了。」
安祿山是個大胖子，沒有人扶著，根本站不起來，他的肚子需要有人托著才能系上帶子，安慶緒、嚴莊站在安祿山的帳外，李豬兒拿著刀子進入帳內，安祿山看不到是誰進來，李豬兒用刀切開安祿山的肚皮，安祿山大喊起來，左右之人都不敢動彈，安祿山用手去模放在床下的刀，卻模不到，他喊道︰「一定是家賊。」
安祿山的腸子全都流出來了，最後死掉，李豬兒用氈包包裹著安祿山的車尸體，就在他睡的床下刨了個大坑，將他埋葬。
嚴莊對外說安祿山病重，傳位給安慶緒，安慶緒尊奉安祿山為太上皇，自己登基稱皇帝，之後，安慶緒才發訃聞，宣布安祿山的死訊。
安祿山死後，叛軍失去最高首領，安慶緒性格懦弱曖昧，主要依靠嚴莊來發號施令，史思明雖然地位尊崇，但是，對安慶緒是不服的，叛軍內部要發生更大的內亂。