757年，叛軍大將尹子奇率數萬叛軍進攻睢陽，睢陽是江淮的門戶，張巡認為睢陽更加重要，就主動來到睢陽，睢陽主將許遠認為張巡的才能超過自己，自願服從張巡，自己主動負責睢陽的後勤供應。m
張巡對將士們做動員說︰「我們受到國家的恩惠，所操守的，就是死而後已。」將士們很激動，個個請求殺敵。張巡命人宰殺肥牛，犒賞全軍。賊兵看到張巡的人馬不多，很譏笑張巡。
張巡帶著各將領出城，出擊敵人，斬殺敵將三十多人，士卒三千多人，敵軍雖敗，仍然不退。
許遠曾經儲存了六萬石糧食，被上司虢王下令分給濮陽、濟陰兩城，許遠不同意，張巡卻做主給了兩城，賊兵攻來後，濮陽、濟陰很快投降，賊兵包圍了睢陽，睢陽城內很快就缺糧，大家混著樹皮、茶紙來吃。
賊兵做了大雲梯，像是彩虹一般，上面放著二百個士兵，推到睢陽城牆前面，張巡事先在睢陽城外挖了洞穴，等雲梯快到時，從洞穴中伸出大木棒，木棒末端有鐵鉤，鉤住雲梯，使它不能後退，再從第二個洞穴伸出木棒，鉤住雲梯，使之不能前移，接著，第三個洞穴中會伸出一個鐵籠，籠中裝著火，將雲梯燒斷。
賊兵制造木驢來進攻，張巡命人將金屬燒成流體，澆在賊兵身上，將他們燒死。賊兵堆了大批木柴，在木柴上堆上沙袋，想做成階梯，爬到城上，張巡命人挖了地道，從地道放火，將階梯燒垮。
張巡能夠隨機應變，對付賊兵，于是，叛軍開始挖戰壕，將睢陽圍困起來。
張巡用一萬多人的士兵，先後殺死敵人十二萬人。張巡用兵，只要見過一面，即能在下次見面時。說出對方的姓名。他從來不拘泥于古代的兵書，臨陣時，隨機應變，還要求手下的將軍不拘一格。張巡說︰「戰爭是變化多端的，臨時變化，都是在呼吸之間的，主將需要知道士兵的心思，士卒需要知道將軍的心理，相互熟悉，結成一個整體，就能戰無不勝。」
張巡以誠待人，沒有猜疑隱藏，隨機應變，沒有窮盡，號令嚴明，賞罰有信，大家樂于與之同甘共苦，爭著為之報效。
張巡派遣大將南霽雲突出重圍，找河南節度使賀蘭進明求援，賀蘭進明不肯，他為南霽雲準備了一桌酒席，南霽雲不肯吃，他說︰「城內所有人都在挨餓，我吃不下。」南霽雲帶著從其他地方求來的一千多人殺回睢陽。
睢陽已經沒有了任何糧食了，張巡與許遠商議逃走突圍之事，張巡認為︰「睢陽是長江、淮河的屏障，事關全局，不能離開。」
于是，城內開始殺馬，戰馬吃完了，就捉老鼠，老鼠吃完了，就開始吃人，張巡把自己的小妾殺了，給士兵們吃；女人吃完了，就殺小孩、老人吃。
這是人類戰爭史上最慘烈的一幕，一萬多人的睢陽城，最後，只剩下四百多名戰士，全都餓得站不起來了。
張巡、許遠等人全都被俘，尹子奇將他們殺死。
757年，唐朝請來了回紇人，共同攻擊叛軍。
李泌建議道︰「回紇人耐寒，不耐熱。現在去進攻範陽，叛軍一旦失去巢穴，就會崩潰；加入現在進攻長安、洛陽，到了進攻範陽時，就是炎熱的夏季了，回紇兵就發揮不了決定性作用，請陛下三思。」唐肅宗急于得到收復兩京的勝利，顧不得李泌的忠告。
回紇兵只有區區四千人，但是，沖擊力很強，唐朝大軍十五萬，在回紇人的配合下，打敗叛軍，逼近長安。
唐肅宗為了收復長安，竟然與回紇人相約︰「一旦城破，財物子女歸回紇，城市土地歸大唐。」這種約定，無疑是置廣大生靈于不顧，唐肅宗的政治素質可見一斑。
李泌對廣平王李淑說道︰「不能兌現陛下與回紇人的約定。」李淑到回紇首領葉護可汗馬上請求說︰「如果剛剛收復長安，就將子女、財物全都交給你們，那麼洛陽百姓一定會與叛賊一心守城，抵抗我們的進攻的。」葉護可汗答應李淑不對長安進行搶劫。
收復長安之後，唐肅宗派人到蜀地請唐玄宗恢復皇帝之位，李泌知道後，對唐肅宗說道︰「太上皇一定不會回來。」
唐肅宗問道︰「我該怎麼辦呢？」
李泌說道︰「向太上皇說明您被臣子逼迫登基的情況，請太上皇原諒。」
事情果然就如同李泌預料的那樣，李隆基只識趣地同意，以太上皇的名義回京，不答應復位，哪里听說過兒子將皇位讓給父親的先例的？演戲也不能太假了，何況還有諸多為自己拼命的大臣該如何應對呢！
恢復了帝京之後，李泌請求唐肅宗兌現諾言，答應自己回到山中，做一個逍遙之人。唐肅宗問為什麼，李泌答道︰「我有五個不可留下的理由，請陛下讓我活下來。」
唐肅宗問道︰「是什麼？」
李泌答道︰「我受到陛下知遇之恩太早；陛下重用我太重；對我寵愛太深；我的功勞太大；我的行跡太過詭異。」
唐肅宗說道︰「睡覺吧，明天再說。」
李泌說道︰「請陛下讓我活下去，不讓我走，等于殺我。」
唐肅宗說道︰「你把我當成勾踐了。」
李泌說道︰「陛下不殺臣，臣才能說出這個要求。殺臣的不是陛下，而是五個必殺的理由。天下已經安定，我已經沒有什麼可以進諫的了。」
唐肅宗問道︰「你是不是還在為我不北伐範陽之事計較。」
李泌答道︰「不是，我在建寧王李琰被殺一事上，不敢進諫。」
唐肅宗說道︰「李琰很能干，他被小人教唆，想殺害哥哥廣平王。」
李泌答道︰「廣平王每次說道弟弟，都哭泣，李琰沒有殺死哥哥李淑的意圖，現在我要離開了，才會對陛下說這些話。」
唐肅宗說道︰「李琰確實受到小人教唆陷害哥哥。」
李泌說道︰「這些都是進讒言的人說的，當初我反對李琰任元帥，加入李琰想擔任元帥，他怎麼可能親近我呢？」
唐肅宗哭著說︰「先生是對的，事情已經過去，不要說了。」
李泌說道︰「臣之所以提起這件事，是因為未來。當年則天皇帝殺死太子李弘，是因為李弘聰明，又殺死太子李賢，是因為李賢賢能。李賢臨死前寫到，種了一顆瓜，結了不少瓜，摘了一個瓜，還有不少瓜，再摘一個瓜，瓜就很稀了，不敢再摘了，再摘就只能抱著瓜秧回家了。」
唐肅宗吃驚地說︰「有這種事？我把這件事記在衣帶上。」
李泌說道︰」記在心中即可。何必表現在外面。」
當時，皇後張良娣、太監李輔國記恨廣平王李淑有大功勞，散步留言陷害李淑（唐代宗），李泌是在提醒唐肅宗保護李淑。
李泌走了，過上了功成身退的逍遙生活，像他這樣的智者，世間能夠有幾個？多少人為了權力、地位名聲、美色，搭上了生命，甚至家族，只有李泌，來去自如，真是仙人。