唐肅宗李亨一輩子很不容易，年輕時，面對奸相李林甫的打擊，忍氣吞聲，勉強保全了自己。好不容易等到李林甫死了，安史之亂就發生了，雖然坐上了皇帝的寶座，但是，壓力如山大，李亨只做了六年皇帝就死了，而且死得很不舒服。
李亨之死與一個女人、還有一個太監有關，這個女人是他的患難妻子張良娣，那個太監也是與李亨一起患過難的人，叫做李輔國。
在逃難的過程中，李亨很狼狽，張良娣不斷鼓勵李亨，她在生下孩子後的第三天，就開始給追隨李亨的侍衛軍縫制軍服，安排李亨的後勤工作，李亨覺得這位皇後很能干。能干是能干，張良娣喜歡干政，看不慣謀士李泌，討厭才能卓著的王子李琰，還設計害死了李琰。
李輔國是李亨逃難途中最忠誠的僕人，這個家伙不愛說話，有一定的城府，權力欲極大。安史之亂刺激了李亨，他不敢相信宰相，也不敢相信大將，只願相信奴才，李輔國因此有機會掌握了巨大的權力。
李輔國擔任了元帥府行軍司馬，這是個很有實權的職務，他還掌握著天子的侍衛軍，負責皇帝的保衛工作，李亨靠著李輔國來獲得安全，但是，他需要付出的代價是，李亨自己的一切漸漸被李輔國這個奴才所控制了。
李輔國在禁宮之中，管理著詔書命令，四方的奏折要經過李輔國之手，才能被李亨見到，李亨的命令，需要李輔國出去傳達。
李輔國經常口稱皇帝的制書或者口諭來實行，沒人敢違背，李輔國還干預司法，他發出的判決指令，沒人敢不執行。
李輔國掌握著禁衛軍，還想擔任宰相，唐肅宗說︰「憑借卿的功勞，做什麼職務都可以，只是你在朝廷的威望還不夠。」
李輔國暗示大臣裴華推薦自己，唐肅宗對裴華說︰「假如公卿推薦李輔國的表文送到，我就無法拒絕了。」裴華按照唐肅宗的意思，不向皇帝推薦李輔國，李輔國才沒有得逞。
皇後張良娣曾經一度與李輔國勾結，後來，兩人有了矛盾。皇後張良娣對太子李淑說︰「李輔國長期掌管禁衛軍，皇帝的制敕都由他發出，現在皇帝有了重病，李輔國恐怕會作亂，不能不殺他。」
太子李淑沒有膽量，哭著說︰「李輔國是功臣，不向皇帝稟報，就殺了李輔國，會驚嚇了皇帝。」
張良娣不听，找來另外一個王子李系，張皇後問道︰「你有膽量殺死李輔國嗎？」李系點點頭，張皇後指使李系找來一百多個有勇力的太監，準備動手，張皇後召見太子，準備用太子的名義動手。
李輔國的親信程元振得知了消息，報告了李輔國，他們二人帶兵截獲了太子李淑，將太子扣留，然後，動用禁衛軍捕殺了李系及其李系招來的一百多個太監。
李輔國命人抓來張皇後，當著唐肅宗的面，將張良娣殺死，唐肅宗本來就身患重病，看到患難妻子被殺，自己不能制止，氣急之下，竟然一口氣沒有提上來，死了。
李輔國、程元振帶著太子李淑與宰相見面，用唐肅宗的名義，發布遺詔，扶著唐代宗李淑登基。
李輔國殺死張皇後，驚死唐肅宗，扶上唐代宗，更加驕橫，他對唐代宗說︰「皇帝安心待在宮中，外面的事情都交給老奴好了。」唐代宗因為他掌握著禁衛軍，只能忍著，表面上禮遇李輔國，稱他為「尚父」。
僕固懷恩是個西北少數民族出身的將軍，本是朔方節度使郭子儀手下的第一猛將，在平定安史之亂的過程中，僕固懷恩家人有46人犧牲，為了拉攏回紇人，僕固懷恩的兩個女兒嫁給了回紇可汗做可敦（皇後），僕固懷恩為唐朝立下了巨大功勞。
763年，僕固懷恩代替郭子儀為帥，統帥十幾萬唐朝政府軍，在回紇騎兵的配合下，攻下了叛軍的老巢範陽，史朝義自殺，安史之亂宣告結束。
僕固懷恩擔心朝廷「卸磨殺驢」，有意拉攏安祿山、史思明的一些老部下，作為自己的羽翼，朝廷對于僕固懷恩也深有疑慮，擔心他走上安祿山、史思明的老路上，唐朝政府與僕固懷恩之間的罅隙日漸擴大。
當初，僕固懷恩奉朝廷之命與回紇可汗接洽，地點定在河東節度使的駐地晉陽（太原），河東節度使辛雲京擔心僕固懷恩是回紇可汗的岳父，二人勾結奪城，沒有開城迎接，而是關閉城門自守。
大宦官駱奉仙奉旨到前線督戰，路過太原的時候，辛雲京對駱奉仙說僕固懷恩要造反，駱奉仙相信了他的話。
駱奉仙見到僕固懷恩時，僕固懷恩設宴招待駱奉仙，僕固懷恩的母親對駱奉仙說︰「你與我的兒子約為兄弟，怎麼能夠反復無常呢？」
僕固懷恩喝酒喝得興起，跳起舞來，駱奉仙送給僕固懷恩禮物，僕固懷恩想再次答謝駱奉仙，于是說道︰「多住幾天，到了端午節，再次痛快地喝上一頓酒。」為了挽留駱奉仙，僕固懷恩命人藏起來駱奉仙的馬匹。
駱奉仙擔心僕固懷恩殺他，竟然翻牆逃走了，僕固懷恩大驚，命人追上駱奉仙，將馬匹還給他。駱奉仙向唐代宗報告說僕固懷恩要造反。
僕固懷恩很氣憤，寫信給唐代宗說道︰「我靜心思考，認為自己有六條大罪。1，平定同羅叛亂，；2臣的兒子投敵，臣親手斬了親生兒子；3，臣的兩個女兒遠嫁和親；4，臣參加平定安史之亂；斬殺敵人無數；5，安撫投降的河北將領；6，說服回紇，助我大唐平叛，用自家的錢財安撫回紇軍隊。臣是陛下做兵馬大元帥時的舊部，不曾得到陛下的褒獎，我的老上司郭子儀因為大功勞而遭到猜忌，俗話說‘飛鳥盡、良弓藏；走獸死、走狗烹。’希望陛下仔細考慮。」
唐代宗派遣使者裴遵慶慰問僕固懷恩，僕固懷恩抱著裴遵慶的腳大哭，裴遵慶請僕固懷恩回朝，僕固懷恩的部下說︰「去了長安之後，就回不來了。」于是，僕固懷恩不答應。
764年，僕固懷恩擔心自己被朝廷陷害，于是，計劃帶著朔方軍隊造反，唐代宗只得再次啟用郭子儀，郭子儀是朔方軍的前任節度使，僕固懷恩的老上級，威望極高，郭子儀上任後，僕固懷恩的手下說︰「我們跟著僕固懷恩造反，還有什麼臉面見到郭大人。」
僕固懷恩回到家，他的母親罵道︰「我告訴你不要造反，國家對你不薄，禍害要連累我。」僕固懷恩對母親拜別，老婦人提著刀說道︰「我替國家殺了你這個叛賊，向三軍謝罪。」僕固懷恩逃掉，向西一直逃到黃河以西，投奔了回紇。