伴隨著劉宏的荒*無道和宦官的獨斷專權，東漢的人民生活在水深火熱之中，而老天爺似乎也要跟人們開個不小的玩笑，于是天災接踵而至！
孝靈皇帝光和五年（公元182年）二月，瘟疫流行各地，四月又發生旱災，天災發生，必有人禍！果不其然，中平元年（公元184年），被官府豪紳*得走投無路的窮苦百姓，跟隨著鉅鹿人張角率領的太平道起義了，這就是著名的黃巾起義！
說起黃巾起義，拜《三國演義》所賜，大大有名。張角早年信奉黃老學說，建寧年間（168—172），他帶著兩個弟弟，首先在災情特別嚴重的冀州一帶開始傳教活動，創立了著名的太平道，以《太平經》為經典（道教經典，地位僅次于老子的《道德經》）。他自稱大賢良師，在民間傳統醫術的基礎上，加以符水、咒語，為人治病，並以此為掩護，廣泛宣傳《太平經》中關于反對剝削、斂財，主張平等互愛的學說、觀點，深得窮苦大眾的擁護。中平元年，張角以「蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉」為口號起義，起義時，張角軍皆頭裹黃巾（黃天的象征），時人稱之「黃巾軍」，所以他領導的這次起義被稱為黃巾起義。
黃巾起義發生後，北地郡太守皇甫嵩上書靈帝要求解除黨錮，運用黨人壓制黃巾軍（黨人即小人，是宦官貶低士人的稱呼，因為孔夫子說過君子群而不黨。不知共產黨在孔夫子看來是什麼？）。靈帝就問他親近的中常侍呂強的建議，呂強說︰「對黨人的禁令時間已經很長了，人心怨恨憤怒，若不予以赦免，他們將輕舉妄動，與張角聯合起來，叛亂之勢便會更趨擴大，到那時，後悔就來不及了。現在，請先將陛下左右貪贓枉法的官員處死，大赦所有的黨人，並考察各地刺史、郡守的能力。如果這樣做，叛亂就不會不平息了。」靈帝對黃巾軍的勢力感到害怕，接受了呂強的建議。
皇甫嵩，世之名將，他是鎮壓黃巾起義的頭號功臣，他還有個叔叔叫皇甫規，也很有名。黨錮之禍沒牽連到皇甫規，但不知他那根筋不對，居然以此為恥，于是上書皇帝要求連坐，結果朝廷沒理他，他的名聲卻大了很多（不會是算好朝廷不會拿他怎樣，故意演的這出戲吧，要是在明朝非廷杖不可）！
至于那位中常侍呂強我們就不得不提一下了。中常侍，漢時官名，看名字就知道是在朝中常常服侍皇帝的官員，皇帝的近臣，給事左右，職掌顧問應對。東漢時基本由宦官充當，東漢末年中常侍成為大宦官的代名詞（如有名的十常侍幾乎都是中常侍）。但中常侍呂強這個人雖然是個宦官，卻不是十常侍張讓他們一派，他是宦官中難得一見的奇人，他上書靈帝斥奸佞，任忠良，薄賦斂，厚農桑，開言路，但靈帝知其忠而不能用（朝政被十常侍把持著，皇帝能听他的嘛！）。後來十常侍中的趙忠等人誣告他與黨人共議朝廷，數讀《霍光傳》，其兄弟在任上貪髒枉法，他听到消息後，忿而自殺了。（中國人特喜歡自殺，你起來跟他拼一下不好嗎？）
本來張角與信徒約好是在中平元年三月五日起義的，可沒成想在起義前一個月，他手下一個叫唐周的門徒告密（難道是猶大復生？），供出京師的內應馬元義，馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，誅連千余人，並且下令冀州追捕張角。由于事出突然，張角被迫提前一個月在二月發難，在北方冀州一帶起事。三月份，南陽郡的黃巾軍將領張曼成殺了太守褚貢也響應張角起義了。他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫略，一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
靈帝見太平道如此厲害，慌忙于三月戊申（初三），任命河南尹何進為大將軍（何皇後他哥），封慎侯，率左右羽林、五營營士屯都亭，修理器械，以鎮京師；又命皇甫嵩、朱俊（朱）率軍四萬人，一同討伐潁川郡的黃巾軍。漢軍準備倉促，人數又遠遠少于叛軍，所以開始的時候，漢軍只有挨打的份。五月，皇甫嵩用火計大破黃巾于長社（今河南長葛市老城），殺敵數萬，從此漢軍開始反擊。（本來形勢發展，對起義軍有利。但是，他們一幫農民，缺乏作戰經驗，依革結營，結果被燒個底掉）六月，南陽太守秦頡破張曼成軍，斬殺了張曼成。後來張曼成的部將趙弘、韓忠等又相繼接班，都被朱俊、秦頡等一一平定（朱俊是平定了汝南等地之後來南陽的）。而另一方面，皇甫嵩和朱俊乘勝平定了汝南、陳國、陽翟等地。這時皇甫嵩和他叔叔相同的一根筋的一面表現了出來，他上書靈帝把功勞推給朱俊（人品高尚）靈帝對前線的事不知道啊，就給朱俊封了侯！（你說要是天下的人都像皇甫嵩一樣，有這麼高尚的人格，那共產主義早實現了！）隨後，靈帝又命令皇甫嵩討伐東郡，朱俊討伐南陽。
同時，北中郎將盧植打敗了張角，張角退守廣宗，盧植圍城。即將破城時，靈帝派來的監軍小黃門左豐到了（怎麼有這麼巧的事，寫小說？），盧植因為沒賄賂小黃門左豐（宦官）被誣陷判了死緩，由東中郎將隴西人董卓代替盧植的職務（語出《資治通鑒》，但我總覺有太多巧合，不靠譜。而且陳壽的《三國志》及裴注中，都無此事之記載。）
八月，皇甫嵩在蒼亭打敗了卜巳率領的黃巾軍，但董卓被張角打敗，免職，于是朝廷叫皇甫嵩討伐張角。十月，皇甫嵩與張角之弟張梁在廣宗大戰，用奇襲計大破黃巾，斬首三萬，被*落水死者五萬，張梁戰死！此時張角已病死，尸體被人從棺材里拖出來，斬首送往京城。十一月，皇甫嵩又在下曲陽打敗了張角的三弟張寶，張寶被殺，黃巾軍被殺、被俘的共有十余萬人。自此，黃巾軍的主力基本被收拾干淨了，黃巾起義失敗！
黃巾起義在經歷了短短的幾個月後就迅速失敗了（雖然在不久後又發生了好些起義，其中許多也打著黃巾軍的旗號，但嚴格意義上來說不能把它們劃入黃巾起義中）。但它在中華大地五千余年的歷史中具有深遠的影響，它是我國歷史上第一次由宗教勢力領導的農民起義，它奠定了道教今後主要在社會下層傳播、發展的歷史格局。同時，它也震撼了東漢王朝的根基，直接導致了東漢末年軍閥割據、混戰、進而演變為三足鼎立的局面。我國歷史上，宗教勢力領導起義的事件並不多見。中國古代，皇權壓倒一切，不像在西方，教權可以壓制皇權。公元11世紀時德意志國王亨利四世就不得不在卡諾莎凜冽的寒風中苦苦哀求羅馬教皇格列高利七世的寬恕。而像十字軍東征事件就更不用多說了。還有默罕默德所創立的阿拉伯帝國，它是一個政教合一的國家，他們的教派就是統治國家的組織，所以具有很強的組織性，而黃巾起義充其量只不過是農民自發的起來反對暴政的運動而已，它組織松散，雖然人多但大多是烏合之眾，所以後來被官軍各個擊破，很快就失敗了，它的失敗具有歷史的必然性，但它卻大大推動了歷史的進程！
黃巾軍主要分為以張角為首的冀州黃巾，以卜巳為首的東郡黃巾，以波才、彭月兌為首的潁川黃巾，以張曼成為首的南陽黃巾。這四部人馬，雖公推張角為頭領，但後來卻失去了有計劃性的行動。他們並沒有統一的指揮，張角雖是太平道的領導，卻只在冀州轉戰，沒有為其他軍團作調控，沒有同一目標，只是佔地死守或到處搶劫。加上當友方有難時，各軍都不會相救，漢軍就用此一個一個擊破，最後號稱百萬的黃巾大起義終于失敗！