呂布從長安逃出之後，想去投靠袁術，因為他想，我殺了董卓為袁術報了仇（袁家在京城的老小都被董卓給殺了），袁術一定會感激我，結果沒想到袁術厭惡他反復無常，把他拒之門外！于是他又去投靠袁紹，袁紹接納了他，並與他一起去常山攻打黑山賊張燕，大破黑山軍，呂布認為自己對袁氏有功，對袁紹的將領很看不起，他又放縱部下士兵搶掠，袁紹對此十分不滿。呂布發覺袁紹對自己不滿，就要求袁紹讓自己去洛陽駐守，袁紹害怕呂布去後會加害自己，就派了些精壯人士趁著夜色去殺呂布，沒有成功（呂布多強啊，一般人近不了身），呂布就逃到河內投靠了河內太守張楊。
這上面是《三國志》的記載，與《資治通鑒》、《後漢書》的記載是有出入的。《三國志》說袁術對呂布是「拒而不受」的，就是說袁術根本沒接納呂布，然後呂布無奈去投靠了袁紹。後來袁紹要殺呂布，他才去投靠的張楊。
但《資治通鑒》說︰「呂布自武關奔南陽，袁術待之甚厚。布自恃有功于袁氏，恣兵銷掠。術患之，布不自安，去從張楊于河內。李傕等購求布急，布又逃歸袁紹。」也就是說袁術接納了呂布，後來呂布因為縱兵搶掠，引起袁術不滿，就去投靠張楊，李傕等懸賞捉拿呂布，呂布認為張楊那不安全，就轉頭投靠了袁紹。（這里《後漢書》與《資治通鑒》記載基本相同，應該是《資治通鑒》參考的《後漢書》）
都是史書，那我就不知道了，究竟當時袁術有沒有接納呂布，呂布後來是先投靠的袁紹還是先投靠的張楊，但從《資治通鑒》後面的記載「呂布之舍袁紹從張楊也」和事件發展的合理程度看應該是《資治通鑒》的錯誤。
當時，由于董卓之死，各地軍閥勢力都發生了很大變化。袁紹佔據冀州之後，與幽州的公孫瓚持續作戰，公孫瓚被袁紹打得不敢從幽州出來。袁紹委派自己的兒子袁譚為青州刺史，袁譚與公孫瓚所委派的青州刺史田楷連戰兩年，雙方可說是兩敗俱傷，軍糧吃盡了就去搶老百姓（可憐了老百姓啊），弄得生靈涂炭（當時劉備就在田楷軍中，要是劉備真有《三國演義》說得那麼仁義的話，不知他做何感想）。後來朝廷派趙岐前來調解關東各州、郡的矛盾，于是公孫瓚與袁紹和親，各自率兵退回。
曹*自從做了東郡太守後（前面講過），黑山賊于毒等攻擊東郡郡府東武陽，當時曹*駐軍在頓丘，他不去就東武陽反而去攻打于毒老巢，于毒知道後放棄東武陽，回軍救老巢（曹*版「圍魏救趙」），于是曹*乘勢進軍內黃，打敗了在內黃的黑山賊眭固與南匈奴於扶羅（後來滅西晉的漢趙帝劉淵的祖父）的軍隊。
這時兗州刺史劉岱被青州黃巾軍所殺，兗州無主，于是曹*的部將東郡人陳宮為曹*勸說州中其他要員共推曹*主持州務，于是曹*做了兗州刺史（自封的）。做了刺史之後，曹*帶兵去攻黃巾，起先不勝，後重整旗鼓把黃巾趕出了兗州。在與黃巾的交戰中曹*的革命好友濟北相鮑信英勇犧牲，尸骨無存，曹*命人雕刻了鮑信的木像並親去祭奠，放聲大哭。後來朝廷知道了劉岱的死訊，任命京兆人金尚做兗州刺史。金尚前來赴任，卻遭到曹*迎擊，金尚逃走，投奔了袁術（這金尚跟劉表比，那真是不好比了，也倒霉，讓他踫上曹*）。
這里要說明一下，這青州黃巾軍，中平五年（公元188年）起于青（山東一帶）、徐兩州，他們可能是黃巾余黨，也可能是打著黃巾旗號的其他農民起義。朝廷派陶謙為徐州刺史，鎮壓黃巾軍，陶謙到任後大破黃巾，于是余下的黃巾逃出了徐州。逃出徐州之後在哪，我不太了解，不過估計就在青州一帶徘徊，不然這麼叫青州黃巾軍呢！
直到初平二年（公元191年）黃巾軍又去進攻勃海，當時已經發展到三十多萬人了，他們準備與黑山軍會合。這些倒霉蛋遇到克星了「白馬將軍」公孫瓚，公孫瓚率領步、騎兵二萬人在東光縣以南迎擊，大破黃巾軍，斬殺三萬余人。黃巾軍丟棄輜重，奔逃渡過黃河。公孫瓚在黃巾軍流過一半時*近，黃巾軍再次大敗，又死了數萬人，河水被血染成了紅色。被浮虜的有七萬余人，車輛、甲冑和財物不計其數。公孫瓚威名大震。後來「白馬將軍」公孫瓚為什麼兵力那麼強，我想除了他那些胡漢混雜的騎兵外，這七萬被他俘虜的青州黃巾也肯定有許多加入了他的部隊！
被公孫瓚打敗後，余下的青州黃巾就逃到了兗州，沒東西吃自然得搶啊，兗州刺史劉岱準備迎擊黃巾，濟北相鮑信勸他固守，他不听，被黃巾所殺。曹*主持兗州事務，他開始黃巾的大克星，大敗黃巾，黃巾軍退出兗州。曹*追擊黃巾軍到濟北，黃巾軍全體投降。曹*得到兵士三十余萬，男女一百余萬口。曹*從中挑選精銳，稱為「青州兵」（後來曹*又帶著這支生力軍殺向了他們最先的敵人徐州牧陶謙，這就是後話了）。收復青州黃巾後，曹*听取了毛玠「奉天子以令不臣，修耕植以畜軍資」的戰略性建議，後來他就是因為這句話的指引，一步步走向了國家的最高權利！
初平三年（公元192年）時，揚州刺史、汝南人陳溫去世了。袁紹委派族兄袁遺兼任揚州刺史（反董聯盟時的山陽太守）。沒想到同是袁門的袁術派軍隊擊敗袁遺，袁遺逃到沛，被亂兵殺死。袁術任命下邳人陳瑀為揚州刺史。後來袁術受荊州刺史劉表軍隊的*迫，率軍移駐封兵，黑山軍的一個分支部隊與南匈奴於扶羅都歸附袁術（被曹*打敗後）。曹*擊敗袁術軍隊，于是包圍封丘。袁術退到襄邑，又退到寧陵，曹*在後面追擊，接連打敗袁術。袁術逃到九江，揚州刺史陳瑀率軍抵御，不許袁術入境（你說袁術這家伙多不識人，能不敗嘛）。袁術退守陰陵，在淮河以北集結部隊，又向壽春進軍。陳瑀大為恐懼，逃回下邳。于是袁術佔領壽春，自稱揚州刺史，兼稱徐州伯（到處樹敵，你稱「徐州伯」，那徐州刺史陶謙能答應嘛）。李傕想拉攏袁術作外援，便任命袁術為左將軍，封陽翟侯，假節。（這是《資治通鑒》的說法。《三國志》說陳溫是被袁術所殺，但裴注說陳溫是病死的，而《資治通鑒》用的是裴注的說法）
袁紹與袁術都用的是遠交近攻的策略，袁紹與曹*、劉表交好共圖袁術，而袁術與公孫瓚、陶謙、黑山、南匈奴交好齊攻袁紹。當然劉表只想守著他那一畝三分地，二袁相爭時是如此，後來曹袁官渡之戰時也是如此，劉表不是缺少能力，只是缺少野心，如果他的野心跟劉備一樣大的話，估計三國歷史得重寫！其實，袁術不該讓孫堅去打劉表，白白斷了孫堅這條臂膀，結果使袁術一蹶不振，以劉表的性格，只要你不是特別弱，劉表是不會來打你的，但你要是去惹他，他會比猛虎（孫堅）還強！
因為董卓亂京，長安劇變等原因，曹*的父親前太尉曹嵩逃到瑯邪避難（不知那根神經不對，偏偏選這地方）。曹*與陶謙因為分屬不同陣營又是鄰居，經常發生摩擦。而瑯邪正是在兩軍對壘的前線，曹*也考慮到了老父親的危險性，就派泰山太守應劭迎接曹嵩到兗州。曹嵩這家伙估計做高官時沒少貪（他的官據說就是用錢買的），他居然帶了一百余車輜重一起走（不要跟我說里面都是書）。這麼個龐大的車隊能不引人注目嘛，這不，被陶謙駐守在陰平縣的部隊發現了，這些士兵看見這麼多大車，能不眼紅嘛，而且還是敵方，自然人人爭先搶財寶去了，結果不但財寶被搶，連曹嵩與他的小兒子曹德也命喪于此（據說死的還有曹*的母親鄒氏，曹嵩的寵姬趙氏）。殺父之仇不共戴天啊，于是曹*親率大軍帶著他的本部人馬與新編組的青州兵向徐州開去，那些青州兵本來就是強盜出身（從188年搶到現在了），加上以前又是被陶謙從徐州趕出來的，估計這次曹*又許以許多好處，于是乎如虎狼向徐州撲去！曹軍先後攻拔十余城，一直打到彭城。彭城一場大戰，陶謙軍大敗，只得逃到郯城據守，曹*哪能放過陶謙，一路追殺過來包圍了郯城，但郯城雖小怎奈城池堅固，曹軍久攻不下！正在這緊急關頭，陶謙在大戰之初向公孫瓚請求的援軍到來了！當時公孫瓚接到陶謙的求救後，派他的青州刺史田楷去救陶謙，于是田楷帶著時任平原相的劉備等救援徐州。當時劉備是依附于公孫瓚的，他的本部人馬只有一千多，附帶還有些歸順他的胡人騎兵，一路上又招募了幾千個饑民，你說這樣一支雜牌軍怎麼會是曹*的虎狼之師的對手，但劉備人馬雖少，但對于陶謙來說卻猶如雪中送炭，陶謙感動地不得了！後來田楷和劉備相繼被曹*打敗，陶謙把他的四千丹楊兵給了劉備（陶謙可是丹楊人，這四千可是他的子弟兵，對他忠心耿耿，可說是陶謙軍隊中精兵中的精兵，從中可看出陶謙對劉備有多重視）。劉備得了這四千人，于是就月兌離了田楷歸順了陶謙（那田楷估計被曹*打得早逃回去了，劉備多精明，那能再跟著這種人）。
當時曹*因為糧草不濟，圍郯城又久攻不下，又逢田楷、劉備的救兵，所以只得退兵。陶謙終于能松一口氣了，但他放眼望去，徐州已遍地白骨。原來曹*為報復仇，竟屠城泄憤！《資治通鑒》的說法是「坑殺男女數十萬口于泗水，水為不流！」「攻取慮、睢陵、夏丘，皆屠之，雞犬亦盡，墟邑無復行人。」（不過也有可能是青州兵自己所為，畢竟那是一伙新近歸附的強盜嘛）
這里我們來講講曹*為什麼會糧草不濟。你想想，投降他的青州黃巾攜家帶口有百萬之眾，兵丁有三十萬，青州兵雖然是精挑細選的精兵吧，估計最少也要五萬以上。有很多人都想知道這青州兵到底有多少？說實話我也不知道（沒看到有記載），《三國志》上只說︰「受降卒三十余萬，男女百余萬口，收其精銳者，號為青州兵。」但我估計五萬肯定是有的。但這五萬僅僅是打仗的兵，當時投降曹*的可是百萬人吶，曹*不可能這百萬人都收，他養不起，但又不能只收身強力壯的（哪個人沒有父母、妻兒啊），所以我認為曹*收的青州兵為五萬左右（不會太多，因為隨後曹*的老窩兗州，除三個城池之外基本被呂布端了，曹*總兵力就剩了一萬多！《資治通鑒》︰「今兗州雖殘，尚有三城，能戰之士，不下萬人。」），而青州兵的眷屬應為八萬到十五萬之間！因為曹*剛收服這些黃巾，還沒來得及讓他們從事生產，就馬不停蹄的來打徐州，一下子多了這麼多人，那自然要糧草不濟了！
以前徐州在陶謙的治理下可是片樂土，四方民眾因為戰亂皆歸附之，但這次遭曹*之禍，瞬間變成地獄！（曹嵩也夠本了，死了都有這麼多人去陪他，後來還做了皇帝）所以後世民間有這麼多罵曹*的作品也是有道理的！
陶謙上表劉備為豫州刺史（空餃，陶謙連他的徐州都保不住了，哪有豫州給劉備？不過劉豫州這個稱號後來到保留了下來），讓劉備帶兵屯小沛。