再說袁術看見劉備不費片甲就得到了徐州，那可真是眼紅啊，于是來進攻劉備，以爭奪徐州。劉備派司馬張飛守下邳，自己率軍到盱眙、淮陰一帶抵抗袁術。兩軍相持一下多月，各有勝負。下邳國相曹豹，是已故徐州牧陶謙的舊部，與張飛關系不好，被張飛殺死，下邳城中大亂。袁術寫信給呂布，勸他襲擊下邳，應許援助軍糧。呂布大喜，率軍水陸並進，向東襲擊下邳。劉備部下的中郎將、丹陽人許耽打開城門，迎接呂布。張飛兵敗退走，呂布俘虜了劉備的妻子兒女以及官員、將領們的家屬。劉備听到消息後，率軍回救，到達下邳後，全軍潰散。劉備收拾殘部，向東攻取廣陵，與袁術交戰，又被打敗，退守海西。軍中將士饑餓不堪，只好自相殘殺，以人肉充饑。從事、東海人糜竺命出家中財產，資助軍費。劉備向呂布請求投降。呂布也正忿恨袁術運糧中斷，于是召劉備前來，又委任他為豫州刺史。呂布要與劉備一起進攻袁術，讓劉備駐軍小沛。呂布自稱徐州牧。（劉備也是大意，養了呂布這白眼狼，但呂布更糊涂，你把劉備的徐州佔了，劉備能不記恨你嗎？故後有白門樓事故）
呂布的部將河內人郝萌叛變，乘夜進攻呂布，呂布未戴冠帽，袒露衣衫，逃到都督高順營中，高順立即率軍入府討伐郝萌，郝萌戰敗逃走。到天明時，郝萌部將曹性斬殺郝萌。
袁術害怕呂布危害自己，就為兒子向呂布女兒求婚，呂布答應了。袁術派遣部將紀靈等率領步、騎兵三萬進攻劉備，劉備向呂布求救。呂布屬下的將領們對呂布說︰「將軍一直想殺劉備，這次可以借袁術的手來實現。」呂布說︰「不然。袁術如果擊潰劉備，就可以向北聯絡泰山的諸將領，我就將陷入袁術的包圍之中，因此不能不救劉備。」呂布便率領步、騎兵一千余人急速趕赴劉備處。紀靈等听說呂布前來，都收兵回營，停止攻戰。呂布駐軍沛城西南，派遣侍衛去請紀靈等人，紀靈等也派人來請呂布，呂布就前往紀靈營中，邀請劉備一起赴宴。呂布對紀靈等人說︰「劉玄德是我的弟弟，被你們圍困，所以我來救他。我生性不喜歡聚合別人爭斗，只喜歡化解別人的爭斗。」于是命令軍官把鐵戟豎立在營門，呂布拉滿了弓，對旁觀的人說︰「你們看我射戟頭旁邊的戟支，如果射中，你們就各自罷兵，如果不中，你們可以留下廝殺。」呂布隨即射了一箭，正中戟支。紀靈等全都大吃一驚，說︰「將軍真是天賦神威！」第三天，又設酒歡宴，然後各自班師。（轅門射戟的故事家喻戶曉，古人打仗，弓馬嫻熟是最重要的，呂布這弓耍得比那被羅貫中捧出來的黃忠可要高多了！而且看呂布一番話，也可見他不是一個只有蠻勇的人！不過此話極有可能是陳壽自編的，不過編得合情合理，我只不過給翻譯了一下！）
袁術退兵後，劉備獲得了喘息之機，就加緊招兵，終于集合起了一萬余人的部隊。呂布看見劉備人多了起來，認為受到了威脅，就親自出兵攻打劉備。劉備敗走，投奔曹*。曹*對他的待遇十分優厚，又讓朝廷任命他為豫州牧。有人對曹*說︰「劉備有英雄大志，如今不趁早除掉他，必然會有後患。」曹*為此征詢郭嘉的意見，郭嘉說︰「這種說法是對的。但是，您興起義兵，為百姓除暴，誠心誠意地招募天下英雄豪杰，還惟恐他們不來。如今劉備有英雄之名，因走投無路前來投靠，而您卻殺掉他，這將會使您得到謀害賢才的惡名。果真如此，有才智的人士將各自疑慮，改變心意，另選主人，您還去和誰一起平定天下！因除去一個人的禍患，而失去天下人的期望，這是關系今後安危的關鍵，您不可不仔細考慮。」曹*笑著說︰「你分析得很對。」于是撥給劉備一些軍隊，供應糧草，讓他往東到小沛一帶，集合被擊潰的殘部，與呂布對抗。
這里我要說明一下，《三國演義》說當初劉備把小沛給呂布屯兵，這點史書上沒提到，但後來呂布把小沛給劉備屯兵這點《三國志》上卻是明確提出的。還有郭嘉的那段話在《三國志》中是沒有記載的，但裴注引《魏書》提出了上述的觀點，但同時裴注引《傅子》去提出了截然相反的觀點︰「初，劉備來降，太祖以客禮待之，使為豫州牧。嘉言于太祖曰︰‘備有雄才而甚得眾心。張飛、關羽者，皆萬人之敵也，為之死用。嘉觀之，備終不為人下，其謀未可測也。古人有言︰一日縱敵，數世之患。宜早為之所。’是時，太祖奉天子以號令天下，方招懷英雄以明大信，未得從嘉謀。會太祖使備要擊袁術，嘉與程昱俱駕而諫太祖曰︰「放備，變作矣！」時備已去，遂舉兵以叛。太祖恨不用嘉之言。」因為《資治通鑒》采用的是《魏書》的觀點，所以我這里也采用《魏書》所說。所以，郭嘉之言史書記載本身就是有爭議的，現在的挺郭派如果以此為郭嘉聰明才智的論據之一，恐怕論據不太充分！
袁術想結好呂布作為外援，于是派遣使者韓胤把自己稱帝的事告訴呂布（當時袁術剛稱帝，第一時間就把此事告訴呂布，看來他對呂布還是蠻重視的），並要求為兒子迎娶呂布之女，呂布同意了，讓女兒隨韓胤回壽春。沛相陳珪擔心呂布與袁術聯合，災禍更難平定，就去勸說呂布︰「曹公奉迎天子，輔贊國政，威靈命世，將征四海，將軍宜與協同策謀，圖太山之安。今與術結婚，受天下不義之名，必有累卵之危。」呂布也怨恨袁術當初不肯接納自己。呂布的女兒已隨韓胤上路，呂布便將她追回來，拒絕了婚事，並給韓胤戴上型具送到許都。韓胤在許都街市上處斬，他的人頭被掛起來示眾。
陳珪想讓兒子陳登去晉見曹*，呂布堅決不同意。正在這時，獻帝下詔任命呂布為左將軍，曹*又親自寫信給呂布，對他大加慰勉和拉攏。呂布大喜，立即派陳登帶上謝恩的奏章和答復曹*的信，前往京師。陳登見到曹*，指出呂布有勇無謀，反復無常，應該盡早對他下手。曹*說︰「呂布狼子野心，確實難以長期蓄養，除了你，沒有人能夠洞察他的虛偽。」隨即將陳珪的官秩升至中二千石，並任命陳登為廣陵太守。臨別之時，曹*握著陳登的手說︰「東方的事情，就委托給你了。」命令他暗中聯絡部眾，作為內應。
當初，呂布曾要陳登請求朝廷任命自己為徐州牧，這一請求遭到拒絕。陳登返回後，呂布大怒，拔出戟來，猛擊桌案，喊道︰「你父親勸我與曹*聯合，拒絕袁術家的婚事，如今，我的要求被拒絕，而你們父子卻加官晉爵，我被你們出賣了！」陳登不動聲色，慢慢地回答︰「我見到曹*，對他說︰‘養將軍就好像是養虎，必須讓他吃飽，否則就會吃人。’曹*卻說︰‘你說得不對，實際是與養鷹一樣，只有讓他餓著，才服從命令，如果讓他吃飽，就會展翅高飛，無處尋覓。’曹*就是這樣講的。」呂布的怒氣才平息下來。（陳氏父子機滑過人，身在徐州，初卻不為劉備所重用，不失為劉備的失誤啊！）
袁術使者被殺，求婚被拒，自然惱羞成怒，于是派遣大將張勛、橋蕤等與韓暹、楊奉聯合，共有步、騎兵數萬人，直*下邳，分七路進攻呂布。呂布當時有步兵三千，戰馬四百匹，恐怕抵擋不住，就對陳珪說︰「今天把袁術的大軍給招惹來，是由于你的緣故，現在應該怎麼辦？」陳珪說︰「韓暹、楊奉與袁術只是暫時結合，沒有永久的利害，也不能維持長期的團結。我兒子陳登預料，他們就好像幾只公雞，決不能同時住在一個雞窩里，很快就會離散。」呂布采用陳珪的計策，寫信給韓暹、楊奉說︰「二位將軍親自護送天子從關中出來，而我親自殺死董卓，都為國家立下大功。如今你們怎麼能和袁術一起做賊！不如大家合力擊破袁術，為國除害。」並且答應將袁術的軍用物資以及糧草全部給他們兩個。韓暹、楊奉收信後大喜，就改變主意，與呂布聯合。呂布大軍*到距張勛營寨百步時，韓暹、楊奉部下同時倒戈，呼喊著一同沖向張勛營中，張勛等四散逃命，呂布軍隊追擊斬殺袁術十名將領。其余的或被殺死，或落水淹死，袁術大軍幾乎全軍復沒。呂布乘勢與韓暹、楊奉合兵一處，前往壽春，水陸並進到達鐘離，一路上燒殺搶掠，又渡過淮河，回到北岸，留下一封辱罵袁術的信。袁術親自率領步、騎兵五千人，在淮河南岸炫耀武力。呂布的騎兵都在北岸大聲嘲笑，然後撤回。（韓暹等本是草寇，毫無信義，袁術相信他們該有此敗。）
韓暹、楊奉在下邳，縱兵搶掠徐、揚之間，但軍隊仍然饑困，便向呂布告辭，打算到荊州投靠劉表。呂布不允許他們離開。楊奉知道劉備與呂布有宿怨，便暗中與劉備聯絡，想與劉備一起進攻呂布。劉備假裝同意（劉備多精啊）。楊奉率軍到沛縣，劉備請楊奉進城，擺宴席款待楊奉。酒宴還未到一半，就在席上將楊奉捆起來，隨即斬殺。韓暹失去楊奉，十分孤立，率領部下十余名騎士投奔並州，途中被杼秋縣令張宣殺死。胡才、李樂留在河東，胡才被仇人殺死，李樂病死。郭汜被部將伍習殺死。
自此，造成長安動亂的主要人物除了李傕之外，幾乎都死光了（當然「毒士」賈詡除外）。李傕在不久之後也被寧輯將軍段煨殺死，段煨將李傕全家老少兩百余口押解許都，曹*下令夷其三族，獻帝封段煨為安南將軍，封闅鄉侯，後段煨官至大鴻臚光祿大夫。