建安三年（公元198年）呂布被局勢所*又與袁術聯合，派其部將中郎將高順與北地太守、雁門人張遼進攻劉備。曹*派將軍夏侯去援救劉備，被高順等擊敗。秋季，九月，高順等攻破沛城，俘虜了劉備的妻子兒女，劉備只身逃走。（高順、張遼皆世之名將，高順之才不在張遼之下，但張遼後因降曹而名聲遠大于高順，高順之悲也！）
曹*打算親自去進擊呂布，諸將都說︰「劉表、張繡在後，如果您率軍遠襲呂布，必然會發生危機。」荀攸說︰「劉表、張繡新近受創，在此情勢下，不敢有所舉動。呂布為人驍勇，又倚仗袁術的勢力，如果他縱橫淮河、泗水之間，必有其他豪杰起來響應。如今趁他剛剛背叛朝廷，眾心不定，大軍前往，可以將他擊破。」曹*說︰「很好！」等到曹*大軍出動時，泰山軍首領臧霸、孫觀、吳敦、尹禮等都歸附于呂布。曹*在梁地遇到劉備，一同進駐彭城。陳宮對呂布說︰「應當迎擊他們，以逸待營。無往不勝！」呂布說︰「不如等待他們自己前來，我把他們趕到泗水中淹死。」冬季，十月，曹*在彭城屠城。廣陵郡太守陳登率領廣陵郡郡兵作為曹*的先鋒，進抵下邳。呂布親自率軍，屢次與曹*交戰，全都大敗，只好退守城池，不敢出戰。
曹*寫信給呂布，為他陳述利害，呂布恐懼，打算投降。陳宮說︰「曹*遠來，勢不能停留過久。將軍如果率領步、騎兵屯駐城外，由我率領剩下的軍隊在內守城，如果曹軍進攻將軍，我就領兵攻擊他們的後背；如果曹軍攻城，則將軍在外援救。不過一個月，曹軍糧食吃光，我們再行反擊，可以破敵。」呂布同意，打算留陳宮與高順守城，自己率騎兵截斷曹軍的糧道。呂布的妻子對呂布說︰「陳宮與高順一向不和，將軍一出城，陳宮與高順必然不能同心協力地守城。萬一出現什麼問題，將軍要在哪里立腳！而且曹*對待陳宮猶如父母對待懷抱中的幼兒，陳宮還舍棄曹*來投靠我們；你待陳宮並未超過曹*，就把全城交給他，拋別妻兒家小，孤軍遠出。如果一亙有變，我難道能再做你的妻子嗎？」呂布就打消那個計劃，偷偷派遣部下官員許汜、王楷向袁術求救。袁術說︰「呂布不把女兒給我送來，理應失敗，為什麼又來找我？」許汜、王楷說︰「您現在不救呂布，是自取敗亡。呂布一破，您也就要破了。」袁術于是整頓動員軍隊，聲援呂布。呂布擔心袁術因為自己不送女兒而不發兵救援，就用絲綿將女兒身體裹住，綁到馬上，乘夜親自送女兒出城，與曹*守兵相遇。曹軍弓弩齊發，呂布不能通過，只得又退回城中。
你想，陳宮是從曹*哪叛逃出來的，他會同意又歸順曹*嗎？他不要命啦！而且陳宮之言，陳壽《三國志》中並未采用，裴注中有所提及。至于呂妻之言，呂布送女，嚴謹的陳壽自然是不會采用的，此典故出自裴注引的《英雄記》，呂妻之言用于說明呂布優柔寡斷、輕信婦人的性格。
曹*挖掘壕溝包圍下邳城。但很久未能攻克，兵士十分疲憊，他打算撤軍。荀攸、郭嘉說︰「呂布有勇無謀，現在連戰連敗，銳氣已衰。三軍完全要看主將的情況，主將銳氣一衰，則三軍半志全消。陳宮雖有智謀，但機變不夠。現在應該乘呂布銳氣未復，陳宮智謀未定的時機，發動猛攻，可以消滅呂布。」于是，曹軍開鑿溝渠，引沂水、泗水來灌城。又過了一個月，呂布更加困窘，登上城頭對曹軍士兵說︰「你們不要這樣*迫我，我要向明公自首。」陳宮說︰「曹*不過是個逆賊，怎麼配稱明公！我們現在投降，就好象用雞蛋去敲石頭，豈能保住性命！」
呂布部將侯成丟失一匹好馬，不久又找回來，將領們聯合送禮給侯成，向他道賀。侯成設宴招待諸將，先分一份酒肉獻給呂布。呂布發怒說︰「我下令禁酒，而你們又違令釀酒，打算借飲酒來共同算計我嗎？」侯成又氣又怕。十二月，癸酉（二十四日），侯成與宋憲、魏續等將領共同捉住陳宮、高順，率領部眾歸降曹*。呂布率領左右親兵登上白門樓，曹軍四面緊*，呂布命令左右親兵砍下他的人頭去投降曹*，親兵們不忍下手，呂布于是下樓投降。（呂布以有投降之意，會讓親兵砍頭獻功？不過《資治通鑒》采用此說法，故我用之）
呂布見到曹*，說︰「從今以後，天下可以平定了。」曹*說︰「為什麼這樣講？」呂布說︰「您所顧忌的人，不過是我呂布。現在，我已歸順，如果讓我率領騎兵，您自統步兵，則天下無人能敵。」呂布又回頭對劉備說︰「劉玄德，你是座上客，我為階下囚，繩子把我捆得太緊，難道不能幫我說句話嗎？」曹*笑著說︰「捆綁猛虎，不能不緊。」于是下令給呂布松綁，劉備說︰「不行，您沒有看到呂布事奉丁原與董卓的情形嗎？」曹*點頭贊同。呂布瞪著劉備說︰「大耳賊，最不可信！」
曹*對陳宮說︰「你平生自以為智謀有余，現在怎麼樣？」陳宮指著呂布說︰「這個人不用我的計策，才落到這樣的下場。如果他听我的話，也未必就被你捉住。」曹*說︰「那你的老母怎麼辦呢？」陳宮說︰「我听說，以孝道治理天下的人，不傷害別人的雙親，我老母的生死，決定于您，而不在我。」曹*說︰「你的妻子兒女怎麼辦？」陳宮說︰「我听說施仁政于天下的人，不滅絕別人的後代，妻子兒女的生死，也決定于您，而不在我。」曹*沒有再說話。陳宮請求受刑，于是走出門，不再回頭，曹*忍不住為他落淚。陳宮與呂布、高順全都被絞死，他們的頭顱被送到京師許都。曹*把陳宮的母親召來，贍養她直到去世；又把他的女兒嫁出去，對陳宮家屬的持養照顧，比當初陳宮跟隨自己時還要豐厚。
前任尚書令陳紀與他兒子陳群在呂布軍中，曹*對他們全都以禮相待，並任用他們為官。張遼率領他的部下歸降，被任命為中郎將（當然不是關羽說動的）。臧霸自己逃到民間隱藏起來，曹*懸賞將他捉拿，派他去招降吳敦、尹禮、孫觀等，這些人全都到曹*營中歸降。曹*于是分割瑯邪和東海，增置城陽、利城和昌慮三郡，將臧霸等人全都任命為郡太守和封國國相。
起初，曹*在兗州時，徐翕、毛暉都是他部下的將領。及至兗州大亂時，徐翕與毛暉都叛變了曹*。兗州平定後，這兩個人逃亡，投奔了臧霸。曹*讓劉備傳話，命令臧霸送來徐翕與毛暉的人頭。臧霸對劉備說︰「我所以能夠自立，正是因為不作這種出賣朋友的事情。我受到主公的不殺之恩，不敢違抗命令。但是，成就王霸大業的君主，可以用大義來說服，希望將軍為我美言。」劉備把臧霸的話告訴曹*，曹*嘆息著對臧霸說︰「這是古人的高尚行為，而你能作到，這正是我的願望。」于是，將徐翕、毛暉都任命為太守。陳登因功升任伏波將軍。
自此，稱雄一時的溫侯呂布，被梟雄曹*誅滅，此後曹*實力大增，終于有了能與北方強大的袁紹一較高下的實力！