廉頗大功于國，加官進爵，兼任相國（假相）。趙王為他重新修建了壯麗高大的府第，以前逃散的門客又紛紛要求回來了。廉頗怨恨他們在自己失意時的背離，宣布不再招收門客。
有人對廉頗說︰你這是為何呢？你富貴有權勢時，大家來依附。你落魄失意時，大家離你遠去，這不是很自然的事情嘛！越是富貴有權勢，眾人一齊來擁護，勢力就更大。越是貧窮、沒有地位，眾人就越是盤剝、輕視他，不要說是個人，就是國家不也是這樣嘛？廉頗听了才答應接受門客。
六年後，趙國派廉頗進攻魏國的繁陽，把它攻克了。趙孝成王去世，太子悼襄王即位，派樂乘接替廉頗。廉頗大怒，攻打樂乘，樂乘逃跑。廉頗也逃奔魏國的大梁。第二年，趙國便以李牧為將進攻燕國，攻下了武遂、方城。
史載︰趙孝成王十五年（公元前251年），燕國丞相栗月復以給趙王祝壽為名，出使趙國，偵探趙國虛實。回國後向燕王建議，趙國青壯年在長平之戰均被秦將白起坑殺，國內盡是孤兒寡婦，無力再戰，乘此良機攻趙必勝。燕將樂間認為趙國連年同秦作戰，百姓熟悉軍事，若興兵攻趙，燕軍一定會敗，堅決反對出兵。燕王喜不听樂間勸告，決意發兵攻趙國。他派栗月復為將，領兵6萬，戰車兩千乘，兵分兩路大舉進攻趙國。栗月復令部將慶秦率軍2萬攻代，自率主力4萬攻鄗。燕軍到達宋子(今河北晉縣南)後，趙孝成王令大將廉頗、樂乘統兵13萬(一說25萬)前往抗擊。廉頗分析燕軍的來勢後認為，燕軍雖然人多勢眾，但驕傲輕敵，加之長途跋涉，人馬困乏，遂決定采用各個擊破的方略。令樂乘率軍5萬堅守代，吸引攻代燕軍不能南下援救，自率軍8萬(一說2萬)迎擊燕軍主力于鄗。趙軍同仇敵愾，決心保衛國土，個個奮勇沖殺，大敗燕軍，斬殺其主將栗月復。攻代燕軍聞听攻鄗軍大敗，主帥被殺，軍心動搖。樂乘率趙軍趁機發起攻擊，迅速取勝，俘慶秦。兩路燕軍敗退。廉頗率軍追擊5里，直入燕境，進圍燕都薊(今北京城西南)。燕王只好割讓5座城邑求和，趙軍始解圍退還。戰後，趙王封廉頗為信平君，假相國，封樂乘為武襄君。
趙孝成王二十一年(前245年)，趙孝成王卒，其子趙悼襄王繼位。襄王听信奸臣郭開的讒言，解除廉頗的軍職，派樂乘代替廉頗。廉頗因受排擠而發怒，攻打樂乘，樂乘逃走。廉頗亦奔魏。
還有一種說法是︰前251年，燕國攻打趙國，趙將廉頗大敗燕軍，燕國相栗月復和樂乘被俘虜，樂乘棄燕歸趙。趙國封樂乘為武襄君。第二年（前25年），樂乘、廉頗為趙圍燕，燕國重禮求和。五年後（前245年），趙孝成王去世。趙悼襄王使樂乘代廉頗。廉頗攻樂乘，樂乘離開，廉頗流亡魏國。這是把樂間和樂乘弄混了！
另外那個「樂乘逃走」也很奇怪，他是逃離了趙國去往他國，還是逃避了廉頗的憤然攻擊，並沒有離開趙國。
廉頗在大梁住久了，魏國對他不能信任重用。趙國由于屢次被秦兵圍困，趙王就想重新用廉頗為將，廉頗也想再被趙國任用。趙王派了使臣去探望廉頗，看看他還能不能任用。廉頗的仇人郭開用重金賄賂使者，讓他回來後說廉頗的壞話。趙國使臣見到廉頗之後，廉頗當他的面一頓飯吃了一斗米、十斤肉，又披上鐵甲上馬，表示自己還可以被任用。趙國使者回去向趙王報告說︰「廉將軍雖然已老，飯量還很不錯，可是陪我坐著時，一會兒就上了三次廁所。」趙王認為廉頗老了，就不再把他召回了。
楚國听說廉頗在魏國，暗中派人去迎接他。廉頗雖做了楚國的將軍，並沒有戰功，他說︰「我想指揮趙國的士兵啊。」廉頗最終死在壽春。
邯鄲大捷後，魏無忌知道自己盜取魏安厘王的兵符，假傳君令擊殺晉鄙，魏安厘王一定會非常惱怒，所以魏無忌讓將領們帶著魏軍返回了魏國，而魏無忌和他的門客留在了趙國。趙孝成王感激魏無忌竊符救趙的義舉，把鄗（今河北柏鄉縣北）封賞給魏無忌作湯沐邑，魏安厘王也原諒了魏無忌的罪過，仍然讓魏無忌享有信陵，而魏無忌一直留在趙國，十年沒有回去。公元前247年，他指揮五國聯軍，對秦國的侵略軍迎頭痛擊。公子無忌封爵為信陵君，是戰國四公子之一。不過，戰後魏王對信陵君開始猜疑，更兼秦人又使用歷久不衰的反間計，使魏王免去信陵君的要職。于是信陵終日借酒澆愁，並含屈而終。信陵死後，魏國無力抗秦，國土被秦國慢慢侵奪。
公元前257年，範雎親信鄭安平于邯鄲城下降趙。依照秦法「任人而所任不善者，各以其罪罪之。」範雎當株連降敵大罪，受三族連坐之治。秦昭王恐因此事傷害到範雎，于是下令國中︰「有敢言鄭安平事者，以其罪罪之。」(《史記•範雎蔡澤列傳》)不但沒有治範雎的罪，反而加賜食物，慰勉範雎。誰知，事隔僅兩年，既公元前255年，範雎的另一親信王稽，身為河東太守卻與諸侯私通，事敗後被賜以棄市重刑。範雎接連涉嫌，秦昭王雖未深究，然範雎心中自是別樣滋味，言行舉止格外小心謹慎。一天，秦昭王臨朝興嘆︰「現今武安君既死，鄭安平、王稽等或叛或降，外多強敵而內無良將，吾恐楚國鐵劍利而將士勇，倡優拙（妓女和戲子不得勢）而思慮遠，借以圖秦，實堪憂慮!」範雎听出弦外之音，情知失寵，地位岌岌可危，且慚且懼，不得不思謀退身之計。于是，借病退避，閑居家中，不肯上朝。
就在範雎進退維谷之時，燕人蔡澤來到秦國。此人其貌不揚，而且身無分文，然而才華橫溢，尤擅辯才。他曾廣游列國，屢以其學干政，可惜久久懷才不遇，此時獲悉範雎失意；連忙趕到相府。如同範雎當年語激秦昭王一樣，他揚言︰「燕客蔡澤，為天下雄辯之士，倘能一見秦王，必可奪取範雎相位。」範雎聞知此言，自然很想見識一番這位口出狂言大語者。
于是，他馬上召見了蔡澤，傲然問道︰「先生有何術竟能奪我相位？」蔡澤不慌不忙地答道︰「君侯見識何其晚!眾所周知，君明臣直為舉國大福，父慈子孝、夫信妻貞為一家大幸。然而，比干忠正卻不能續殷存，子胥智謀卻不能保吳完，申生孝敬卻不能止晉亂。原因何在？身與名俱全者，最上；名可法而身死者，居中；身存而名辱者，最下。商鞅、吳起、文種諸人，竭力盡忠，功高蓋世，然而卻慘遭誅戮，不得身名俱全，甚為可悲。現以君侯而論，聲名功績不如上述三子，然而祿位貴盛、私家富厚卻有過之而無不及。再看秦王信君侯，又不如秦孝公信商鞅、楚悼王信吳起、越王勾踐信文種。當此之時，尚不知進退之術，我誠恐君禍患深于商鞅等人。君豈不知︰天地萬物，四時之序，無功者來，成功者去，這是淺易之理；日中則移，月滿則虧，物盛則衰，這是天地常數；進退盈縮，與時變化，這是聖人大道。可惜凡夫俗子，惑于私利，以致昏聵不悟。正如鴻鵠、犀、象，所居之處本遠離險地，但為香餌引誘，終不免于死。書中有言︰成功之下，不可久處。君侯相秦，計不下座席，謀不出廊廟，坐制諸侯，利施三川，以實宜陽；決羊腸之險，塞太行之道，斬斷三秦通途，令六國不得合縱；棧道千里通于蜀漢，使天下皆畏秦。秦之欲已得，君之功至極，正當秦國分功之時，卻不思退避，則有商鞅、吳起、文種之禍。君何不讓歸相印，擇賢者而授之。」
蔡澤論人事、談安危，語語動人，字字驚心。範雎到底是位智者，心有靈犀，一點即通。于是；他忙奏請昭王，盛贊蔡澤之賢，薦其代己為相。秦昭王五十二年(公元前255年)，範雎稱病遜去相位，不久死于其封地應城。
公元前251年，心力交瘁的秦昭王病死，秦國政壇醞釀著一系列巨變。