趙國新王即位後，有眾卿輔佐、國政諸事體漸漸走向正軌。秦、趙失和後，趙國最重要的外交政策調整就是︰迫切需要恢復趙魏聯盟，而繁陽就成了橫亙在兩國關系中的絆腳石。
畢竟多年擔任過趙國的相國，政治敏銳性強，信平君廉頗也清楚地看到了這一點！
在諸位太子爭奪大位的過程之中，廉頗扮演了還算是客觀公正的角色。作為資歷深厚、一言九鼎的全**事統帥，盡管他與建信君、郭開、趙偃都心存芥蒂，但他沒有公開支持任何一方，甚至在春平
君企圖強行奪位的時候，他明哲保身、選擇了逃避也不去同流合污，至少這個舉動在一定程度上幫助動搖了春平君的勢力。同時，他也堅決反對春平君等人的和秦政策，一貫是贊同合縱抗秦的。
問題是廉頗不糊涂，他洞悉了建信君、太子趙偃這些人並不是真心要高舉抗秦大旗，他們暫時性的反秦政策只是在做一個局，目的是邀買趙民人心、助自己奪位罷了。表面上看，趙悼襄王驅逐了長安君成矯率領的秦國使團，但實際上屬于禮送出境，給與了其優厚的賞賜，甚至由建信君親自前去送行。成矯未完成使命，他也沒有返回咸陽，而是隨同秦將樊於期去了野王附近的秦軍駐地。更令人奇怪的是秦國在晉地遭遇了慘敗，這次竟然沒有惱羞成怒、調兵遣將來進行迅速的報復。李牧等人回邯鄲助趙偃登基後，趙國在晉地的兵馬迅速收縮向北，秦軍順勢而進、反而進一步擴大了地盤，事實上是趙國方面主動放棄了大片的國土，這其中是不是有什麼見不得人的私下交易？廉頗很是疑慮。還有就是在與關內諸國的極其重要的外交關系處理上，新的政權組成中竟然是外史（相當于外交部長）一職空缺，這個舉動顯然是表明建信君等人漠視友邦到了什麼地步！
聯想到自己和手下受到的不公正待遇，信平君廉頗心中郁悶、越想越氣。自己已經輔佐過趙惠文王、趙孝成王兩位君主，幾十年拼殺為趙國立下了累累功勛，誰知竟然不明不白地被第三任君主趙悼襄王就這樣解除了相國的職務，對待老臣一點面子也不給。自己已經年老了，爭強好勝的心思平和下去了很多，也不是貪戀權柄的人，為什麼竟然如此待我？
很快，趙孝成王的死訊傳來了。作為重臣，按理說廉頗必須回邯鄲參加國家的葬禮，但他有些懼怕。
廉頗怕什麼？不回國都參加國葬，就是對王室的大不敬。可他怕貿然回邯鄲會被扣押、追責自己下令調查燕王傳書並借機迫害武襄君樂乘、昌國君樂間的事情。當時之所以要收拾樂乘，是因為廉頗惱恨他被建信君說服、迅速投靠了太子趙偃，打破了力量的平衡。現在，武襄君樂乘發跡成了膘騎將軍，統領南部兵馬，廉頗反而成了其下級軍吏，這對兒兄弟能放過自己嗎？
左右為難之中，信平君廉頗從中書令郭開的負隅頑抗中得到了啟發－－－－－看那個郭開和魏加，他們干下的壞事也不少。但人家能死守王城、挾君王來與建信君等人策略性地進行政治談判、討價還價，結果結局還算不錯！那麼，自己手中也掌握著軍事重鎮繁陽，更可以游刃于趙、魏兩國之間，更加具備足夠的籌碼，為自己和忠于自己的手下謀求個好的結局。
主意已定，廉頗假稱繁陽情勢危險、作為軍事主官自己月兌不開身，只能派遣原柱國韓向代表自己去出席趙孝成王的國葬。受到良心的譴責，信平君廉頗在繁陽也設立祭壇，祭司和懷念曾經厚愛自己的先王。果不其然，韓向回邯鄲後，沒有能夠返回來，有消息說他生病了，廉頗倒是認為這是建信君一伙兒對自己政治報復的開始。
廉頗據守繁陽、不回國都，著實惹得相國建信君惱怒起來！
「廉頗縱有前功，但倚老賣老，竟然連君王的國葬也拒絕參加，他眼里還有沒有王室？－－－－－簡直成了割據一方的諸侯！－－－－－王國在危難的時候，他明哲保身選擇了退避，明著看是讓趙國免除了一場武裝對峙，實際上這是身為臣子的大不忠！這說明他喪失了對王國政治的判斷力，目無江山社稷的最高利益，放棄職守，偏狹自保。」
御史大夫樓梧︰「解除他的相國之職非常正確，下一步必須考慮收回廉頗的兵權。」
李牧調和說，「廉頗老將軍年事已高，就不要再和他計較了。還是讓他體面下台，安排個城邑頤養天年為宜。」
大司徒龍甲提出︰「功是功、過是過，廉頗指使韓向殘酷迫害武襄君樂乘，這件事情還沒有完結。韓向已經歸案自首，主謀廉頗難道就能安然渡過？」
大司馬龐煖也勸解說︰「我們都能放過郭開、魏加這些人，為什麼就不能諒解廉頗呢？－－－－－武襄君大人，這件事情你怎麼看？還是听一听當事人的意見吧－－－」，龐煖心情沉重地看著樂乘，他是真心希望他們二人能相互諒解、化解冤仇、共輔社稷。
武襄君樂乘表態，「廉頗將軍也曾是吾親密的戰友，因為政見不合，他就假借一封燕王單方面的來信，指稱我和樂間是有外心的內奸，在獄中動用殘酷的手段、對我們兄弟施加刑罰、將預殘害忠良而後快。這個仇怨，我一時心里放不下來。信平君廉頗何信之有？－－－－－先王當年那樣恩寵他，駕崩後他都不來為君王送葬。莫說是祖制儀軌、就是天地良心，虧他也干得出來？我是不會原諒他的，除非他主動請罪、當著趙國群臣的面，坦誠剖析自己，再次負荊請罪。還有，就是要披麻戴孝、在宗廟或帝陵為先王守孝三年。」
趙悼襄王搖頭嘆息，「若不懲處廉頗，眾卿不服呀！－－－－－」
建信君動議︰「請君王立即下詔，宣廉頗回邯鄲王城復命！－－－－如若廉頗君命也不听從，那就是自己去選擇一條路走到黑，自絕前途了。」
趙國君王派出特使趕赴繁陽，責令廉頗放棄幻想、回頭是岸！——
趙悼襄王的特使－－－王族成員、青年將領趙歇一行匆匆來到繁陽後，向廉頗遞達了君王的詔書，廉頗竟然不以為然，責備趙歇這個毛孩子對自己缺乏恭敬，還稱趙王听信他人一面之辭，貿然撤換繁陽守將，軍情吃緊怎麼辦？廉頗百般拖延、推拒的原因，其實是他沒有得到自己想要的結果。廉頗提出︰象自己這樣前功赫赫的老臣，應得到尊重，我們也是為維護國家的團結穩定出了力的人，不能被漠視。可以不參加權力的分享，但爵位品級待遇不能降、還力求索要一處指定的封地，也就是物阜民豐的繁陽。－－－－－－－趙歇沒有辦法，只得辭別廉頗，悻悻回都城復命。
這一下子，滿朝文武都不干了，紛紛聲討信平君廉頗的狂妄無禮。趙悼襄王惱恨之下，頒布王命解除了廉頗的軍權，命令武襄君樂乘領兵馬去繁陽，迫令廉頗交出軍隊、交出繁陽。廉頗對此早有準備，憑城堅守拒絕交權。廉頗的手下眾將見事已至此，尋思著反正有信平君廉頗來出頭擔責，也懼怕落個韓向的下場，索性跟著他搏上一把、何況沒準能落個郭開等人那樣的美妙結局呢？
武襄君樂乘軍中諸將，也有很多人曾隨同信平君廉頗征戰疆場多年，下不去手攻擊這個被認為一時糊涂的昔日主帥，甚至有人同情廉頗受到了不公的待遇。故此，前來接管繁陽的趙國兵馬軍心浮動，任憑樂乘催促，而不忍心去自相殘殺，就消極敷衍地徘徊在繁陽城下，不肯發力攻城。城上、城下趙**隊形成對峙。
樂乘在繁陽城下罵戰，廉頗也不出擊。繁陽城城防堅固、廉頗又善于守城，對此樂乘也心存畏懼，不敢貿然下令發起總攻。有按捺不住的樂乘軍將領，徑自架梯攻城，也被城上守軍狠狠地教訓了一番，樂乘就更加決心難下了。他只好派人回去稟報趙王，要求增派人馬增援、調集、運輸重型攻城器械，準備逼迫廉頗主動求和。
繁陽本是魏國的城邑，軍事重鎮繁陽的淪陷大大出乎魏國君臣的意料，並在其國內引起了一場軒然大波。魏國施展貌似魏國支持春平君、平都侯、廉頗，實際上計策暗助建信君、太子趙偃得勢的計策雖然得手，卻不小心把繁陽城弄丟了。原本的一盤好棋，因為一個小的劫材不足，導致意外失手，這樣當初力主增兵繁陽的龍陽君等人功虧一簣、很沒面子，魏安氂王也十分生氣。
繁陽在河水之北，易守難攻，魏國君臣沒有辦法，這時候看到趙國君臣失和，也覺得有機可乘，馬上派出大臣昭忌渡河去面見廉頗、企圖說服他投靠魏國，順便使的繁陽失而復得。沒成想廉頗不給面子，堅決拒絕了魏國高官厚祿的引誘－－－－－－這個沒辦法，廉頗還要拿繁陽去與趙悼襄王做交易，魏國方面僅僅被他當做「托兒」，廉頗又豈肯放手？
原魏國相國信陵君，因為他的政治抱負難以施展而萬念俱灰，索性自顧縱情貪yin享樂，此時他已經形銷骨立、病入膏肓了。信陵君的門客們合計︰主人不受魏王兄弟的器重，況且就要歸天了，咱們要另尋一個出路啊？于是，信陵君眾多門客中有一個叫做張耳的，就與友人陳餘結伴去求見魏王，自言能說動廉頗，投降魏國。
這個小青年張耳哪里來的底氣？原來，信陵君客居趙國邯鄲十年期間，張耳就是信陵君魏無忌身邊的小童，也就是生活秘書。（如今一些高官樂意選擇美女做生活秘書了。）信陵君與廉頗交情深厚，
張耳也就對趙國信平君廉頗十分的熟識。他覺得憑借這層關系和自己的精明才干，一定能說服廉頗。就是最終不能說服廉頗，也是給自己提供了一個在政壇嶄露頭角的機會。無論結果任何，這都是一筆值得去冒險嘗試的「大買賣」——
眼看趙悼襄王不肯與自己做政治交易，信平君廉頗大感失望、心情不免煩躁起來，手下的將領、士卒也覺得再這樣下去希望渺茫、看不到前途。趙國不敢回去了，這可怎麼辦？
韓國、齊國方面也派出使臣去繁陽勸說廉頗，希望他能以趙國穩定的大局為重，早已結束這場君臣對峙，表示願意接納廉頗避難——廉頗是騎虎難下，左右為難。
正在此時，秦國相國呂不韋看到趙國君臣反目，深感這是一個稍縱即逝、極其重要的戰機，一個利用對手內部矛盾奪取趙魏之間軍事重鎮繁陽、一舉切斷趙魏溝通連接的天賜良機——這次趙魏之間有矛盾、趙國又發生內訌，秦國若趁機進兵，就可以輕易洗血王兵敗晉地的前恥、自己也可以將功折罪啊！
秦相呂不韋立即與華陽太後及秦軍大司馬昌文君、上卿昌平君、手下謀臣商議，決定派遣秦軍主力蒙驁所部、鑣公所部趁機進兵，拔取繁陽！
蒙驁命帳下秦將章邯調集戰船、運輸大軍通過水路沿河水東進，另一路秦軍由張唐擔任先鋒官，蒙驁親率大軍斷後，水旱兩路雄師並發、向繁陽城挺進。
秦國的突然發難，迫使廉頗必須早下決斷。降秦？不可能。不降秦，依靠自己手下這點兵力，即便是加上繁陽城外樂乘所部的力量、繁陽也定然保不住！
秦軍的戰略企圖，廉頗十分清楚，它們就是要攻克繁陽、強行在趙魏之間打下一柄銳利的楔子，讓兩國各自為戰、喪失掉聯盟對抗秦國的可能性，用心何其歹毒，選擇的用兵時機又是何等巧妙?!
「是到了該做出抉擇的時候了!——」老將廉頗察看戰圖，自言自語。「可是，需要與誰來聯手呢」，魏國使臣昭忌的勸說和利誘，廉頗沒有接受，他已經將人家打發走了。廉頗有些懊悔，真的不應當不听勸誡一意孤行，以至于給了秦軍渾水模魚的機會。可是，「開弓沒有回頭箭」，騎虎難下的廉頗長嘆一聲，「吾就在繁陽與秦軍大戰一場吧，無非是落個至死方休而已！——命該如此，權且坦然去面對吧。」——
魏國使臣張耳的及時到來，讓廉頗在囚徒困境中又看到了一絲希望。