()鲁国是齐桓公想要征服的第一个目标。
他无法容忍在自己的身边躺着一个虎视眈眈的家伙！
管仲极力反对，齐桓公不听，执意调集军队，以高子为大将，鲍叔牙为副将，高傒为军师，起兵伐鲁。
鲍叔牙接到命令后，问管仲说：
“齐、鲁两家的恩怨早已了结，你为何不阻止他？”
“我已经劝阻过了。”
“趁现在还没有出兵，再劝谏一次吧！”
“君主已经不耐烦了。”
“可你是他的相国、相父啊！”
“相父也是臣子啊！”管仲苦笑了一下，说：“颂扬君主的美德，纠正君主的过失，上下和睦相处，这是你我所希望的。但真正要做到，却十分艰难。作为臣子，如果频繁地违背君主的愿望，反复地提出不同意见，恐怕就要招致羞辱了。朋友之间，因为经常指点对方的缺点尚且会造成疏远，何况是国君呢？”
“可你想到没有，国家百废待兴，睦邻关系正在恢复，这次战争无论胜败，都会给齐国带来负面影响……”
“军令如山，不必自讨无趣。”管仲说。“相父也有无能为力的时候，如果丢了这个身份，也许所有的改革计划都会停滞，我是不想停步啊！这也算是明哲保身吧？”
公元前684年（齐桓公二年）chūn天，齐军侵入鲁国。
鲁庄公虽然心有余悸，也只能硬着头皮迎战。
一年多来，他每次想起乾时的溃败，就不由得想诅咒管仲，如果不是他的误导，何至蒙受那样的羞辱！后来，听说小白拜管仲为相，方知又上当了，气愤之余，常有报仇雪耻之念。没想到，他们居然又打上门来了，真是欺人太甚！
于是，鲁庄公派遣使者向各国诸侯请求救援，同时调集兵马战车，准备抗击齐军。
这时，大夫施伯求见，禀告说：“宫外有一士人自荐，大概是曹沫将军的远房族人，姓曹，名刿，自称有战胜齐军之策，请求拜见君主。”鲁庄公很高兴，便让施伯召其进宫。
曹刿是东平乡人，出身卑微，其貌不扬，从小喜爱研读兵法，一直没有机会展露自己的才智。听说齐国起兵进犯，准备前来自荐。同乡的人都劝阻他说：“国君身边的谋士很多，自有退敌之策，你凑得什么热闹！”曹刿却说：“那些享受厚禄的人，既保守又浅陋，不一定有深谋远虑。”遂自荐于宫门，正好遇上了大夫施伯。
曹刿进宫后，庄公对他很热情，请他坐在自己的对面说话。问他说：“你准备采用什么战术打败齐军？”
曹刿说：“领兵作战，一要把握天时、地利、人和，做到随机制胜；二要严守战术和布阵的机密。只有到了两军阵前，深察敌情地貌，才可能制定出随机应变战术，我现在岂敢信口雌黄？”
庄公听了曹刿的话，觉得很有道理，遂说：“好，寡人将会与你一同去前线作战。”
曹刿说：“那么，敢问君主凭藉什么同齐军作战呢？”
庄公说：“寡人自即位以来，与百姓甘苦与共，上等的生活享受，从来不敢独自占有，一定要分给众人共同享用。”
曹刿说：“这类施舍的范围很小，百姓不会拥戴您的。”
庄公说：“祭祀的牛羊玉帛，不敢随意虚夸。祝史的祷词，一定要求讲真话。”
曹刿说：“这些微不足道的虔诚算不了什么，神灵也不会因此而降幅。”
庄公说：“民间的诉讼，无论案情大小，寡人虽然不能事必躬亲，完全洞察，但必定认真去做，力求赏罚分明，取信于民。”
曹刿说：“这样很好，只要国君有为百姓尽心尽力的思想，大家就会拥戴，仅凭这一点就能战胜敌军。不过作战的时候，希望能按照我的部署进行。”
庄公慨然应诺，将军队交予曹刿指挥。
齐军逼近鲁国的长勺（今山东莱芜东北），鲁庄公和曹刿同车抵达前线。
于是，齐、鲁两军在长勺形成对垒之势，战斗随即开始。
齐军前锋部队的战鼓已经敲响了，兵车正以排山倒海气势向前挺进。鲁庄公听见齐军的战鼓，心里一阵紧张，挥起手中的旗子准备下令击鼓。曹刿阻止说：“慢！不到时候。”一会儿齐军的第二通鼓声又响起来，鲁军依然没有动静。齐军以为对方怯阵，便临时后退。曹刿等到齐军的三通鼓敲罢，高声喊道：“可以了——击鼓前进！”于是，鲁军随着雷鸣般的鼓声，以数百乘战车开道，奋勇向前冲杀。齐军遭遇突然袭击，军阵大乱，人马、兵车互相践踏，士卒失去控制，各自逃命，被掩杀过来的鲁军杀得七零八落，死伤无计。齐军全线溃败。
鲁庄公准备乘胜追击，曹刿又阻止说：“且慢！”遂下车仔细查看齐军逃亡的车辙，然后又跨上车前的横木，观察远处齐军溃退的阵容，回头对庄公说：“没有设伏，下令追击！”鲁军士气正旺，在庄公亲自率领下，向前追赶了数十里。齐军拼命逃窜，毫无还击之力。鲁军大获全胜，缴获大量粮草和兵甲装备。
鲁庄公大败齐军，十分兴奋，在车上对曹刿说：“现在可以讲一讲你的战术了吧？”
曹刿说：“作战，凭的是勇气。一鼓作气，再而衰，三而竭。当对方的勇气已经耗尽，我军却士气正旺，所以能够克敌制胜。大国狡诈，很难琢磨，齐军败退后，我担心有埋伏，所以要仔细查看他们的车辙是否混乱，远处的旗帜是否倒下。这样才能决定是否追击他们，所谓知己知彼，百战不殆。”
鲁庄公对曹刿的才智和战略战术十分欣赏，任用他为将军。此后几年，庄公在曹刿的辅佐下，又先后两次打败宋国的侵扰，国力逐渐恢复。
齐国在长勺失利，使齐桓公冷静下来。在管仲的劝导下，他开始关注东周的整体形势变化，更加重视与诸侯国的联盟与合作，伺机讨伐那些不驯服的诸侯。为了缓解齐、鲁国关系，次年冬天，齐桓公迎娶鲁国公主为少夫人，是为恭姬。