()楚国是齐桓公想要征服的最后一个目标，也是齐国最强大的对手。
公元前700年代末，齐、楚两国几乎在同一时期兴盛起来。正如《史记》所说：“齐桓公始霸，楚亦始大。”
楚人的祖先是颛顼帝高阳氏的后代，他们在夏、殷两朝都曾做过侯伯，殷朝末年才衰落了。后来有个高阳氏的子孙，侍奉过周文王，很早就死了。周成王即位后，封赏先君的功臣后代，找到高阳氏一个叫熊绎的后人，就把他封在长江流域的荆楚地区，赐给子男爵位，居于丹阳。传到第五代熊渠时，正值周夷王在位，王室衰落，熊渠凭借长江汉水流域百姓的拥戴，随意兴兵，征伐庸国、杨粤，一直打到鄂地。熊渠无所顾忌地说：“我们是蛮夷，不必遵照中原诸侯的名分和谥号！”于是就分封他的三个儿子为亶王、鄂王、越章王。周厉王时，熊渠害怕遭受征讨，才除去了几个儿子的王号。
公元前705年，楚武王熊通征讨随国（湖北随州），随侯说：“寡人无罪，为什么征讨？”熊通说：“如今中原的诸侯都背叛了周王，相互征伐杀戮，我也有军队，想参与天下的政事，请你代劳，让周王提升楚国的爵位。否则，我就灭了随国。”随侯胆怯，只好前往成周替楚子求情，周王不答应。熊通恼怒，说：“我的祖先是文王的功臣，居住在楚地几百年了，这里的蛮夷皆已降服，王室何以不肯加封？既然如此，我只好自立尊号了！”于是，熊通自称武王，强迫随侯与楚国结盟。同时私自开发濮地，据为楚国的领土。
公元前689年，周王召见随侯，指责他拥戴楚子为王。随侯满月复委屈，不敢再亲近楚国。楚王大怒，以为随侯出卖了他们，便起兵讨伐随国。结果楚王病死军中，楚国方才罢兵。楚文王熊赀即位后，迁都郢城，楚国开始兴盛，对中原的进犯rì益频繁。
公元前688年，楚国征服了申、黄、息等国。公元前679年，灭了邓国，其疆域扩至纵横千里。
公元前677年，楚文王去世，儿子杜敖继位。杜敖为根除后患，想杀死弟弟熊恽。熊恽觉察，逃亡随国；公元前671年，熊恽在随国人的帮助下，潜回郢城，杀死杜敖，夺取君位，是为楚成王。
楚成王初年，对内广施恩德，对外重修旧好，多次朝贡周王，得到王室的谅解。周王告诫楚国说：“平定南方蛮夷之乱，是你们的职责，但不得侵扰中原。”对于周王的诫勉，楚成王根本不予理会。自公元前666年至前657年，接连四次起兵伐郑，企图打开中原的门户。
齐桓公一面组织诸侯反击，一面加紧谋划，准备伐楚国。
正在这时，齐桓公与他的嫔妃之间发生了一件很不愉快的事情。
——这件事，最后演变成为伐楚的导火线。
有一天，齐桓公与宠妃蔡姬在湖中划船游乐。蔡姬熟习水xìng，但桓公怕水。蔡姬故意摇晃船身，与桓公嬉闹。弄得桓公神sè紧张，唯恐落水出丑，便大声制止，蔡姬不听，继续晃动船只。桓公发怒了，气急败坏地跳下游船，一怒之下将蔡姬逐出**，派人送回蔡国。蔡穆公见妹妹被齐侯驱逐，又羞又恼，觉得很没面子，一气之下便将妹妹改嫁他人。
齐桓公听说蔡姬改嫁，勃然大怒，立刻决定起兵征讨蔡国。管仲将计就计，全力支持。
惩罚蔡国，是齐国进攻楚国的前奏。蔡国既是楚国的附庸，也是南下伐楚的必经之地。
公元前656年chūn天，齐桓公联合宋、陈、鲁、卫、许、曹等国，起兵征讨蔡国。蔡国弱小，一触即溃。联军马不解鞍，乘胜南下，向楚国发起猛攻。
楚成王慌忙出兵拦截，并派使者至联军大营，质问齐桓公说：“君侯驻守北方，楚王守护南方，相隔千里，即使发情的牛马狂奔，乃至相互引诱，也不至于彼此摩擦。寡君万万没想到，君侯竟然统领大军，践踏敝国的疆土，这是何道理？”齐桓公见楚人出言不逊，大怒，顺手抽出佩剑，yù砍来使，管仲急忙上前拦住。
管仲对楚国使者说：“今天且饶你不死，回去转告楚王，今后在大国诸侯面前讲话，要谨守礼仪，不可胡言乱语。齐侯乃当今方伯，救助危难，讨伐不义，是他的职责。从前周王命令太公姜尚说：‘五等诸侯，九州方伯，尽可以起兵征讨。’东到大海，西至黄河，南至穆陵，北到无棣，都是齐侯征讨的范围。我还听说，周王曾训诫楚王，‘只可平定夷越之乱，不得侵扰中原。’可是，尔等目无王法，一再侵扰中原。多年不向王室进贡包茅，影响天子祭祀……这些罪过，都是征讨的理由。”
楚成王听了回报，不以为然，只承认未向王室缴纳包茅的罪责。齐桓公对楚王的认罪态度很不满意，命联军继续前进，一直到达楚国的陉地（今河南郾城南），方才安营下寨。几十万人马驻扎下来，给楚国造成极大的军事威慑和物资压力。管仲建议齐桓公按兵不动，就地征收军需粮草，cāo练兵马。
等到夏天，联军为占据有利地形，开辟新的军需供给地，又将部分军队迁往召陵（今河南郾城东）驻扎。楚成王见联军不进不退，忧心忡忡，遂派大夫屈完前往召陵，侦察联军的动向，寻求和解的途径。
管仲在楚国观察了一段时间，看到楚国民富兵强，国力雄厚，心想，如果与楚国硬拼，势必两败俱伤。遂与桓公商议，改变对楚国的强硬策略，通过和谈，以解决争端。但要达到此目的，必须以强势压迫，挫其锋芒，逼其就范。
这天，屈完来到召陵，请求拜见齐侯。管仲对桓公说：“楚国人肯定是为和谈而来，主公既要以礼相待，又要充分展示大国的威仪。”桓公说：“请相父放心，我一定做到有理有节，令其折服。”于是，齐桓公命令各诸侯国的军队，列为方阵，战车、骑兵、步兵一字排开。为夸耀军威，管仲亲自指挥，又将水陆作战的各式器械、船只，陈设于郾水之上。齐桓公和屈完同乘一车，检阅各**阵。
屈完也是带兵之人，何曾见过如此宏大的气势！心中阵阵惊惧，不得不为楚国的前途担忧。
齐桓公故意说：“听说大夫也曾多次率兵深入中原？”
屈完心里明白，齐侯是指伐郑之事，一时语塞，不知如何回答，只好含糊其辞地说：“不，不会……没有的事。”
齐桓公笑了，说：“大夫可曾见过中原的大军？”
屈完讨好地说：“外臣身居南隅，岂敢觑视中原。今rì承蒙君侯赏脸，让外臣领教中原军列之盛，实乃三生有幸啊！”
齐桓公很得意，炫耀地说：“寡人用这样的军队作战，谁能抵抗得住？用这样的军队攻城，什么样的城池不能攻克呢？”
屈完不能再装熊了，不然，齐桓公的盛气还会上扬，楚王交给他的任务就别想完成了。于是，他淡淡地笑了一下，肃然地回答说：“君侯主宰中原，替天子赐恩布德，扶危救难。君侯若能再以礼义安抚诸侯，谁敢不服啊？可是，若君侯继续穷兵黩武，那就不一定是谁胜谁负了……”
齐桓公感觉刺耳，问道：“您想说什么？”
屈完镇静地说：“楚国虽然偏远，但君侯如果坚持使用武力，敝邑将以方城山为城墙，以汉水为护城河，抵御君侯的大军。尽管贵国人多势众，却无用武之地啊！”
齐桓公终于明白了，原来屈完的熊样是装出来的！
既然相父有言在先，那就适可而止吧，桓公哈哈一笑，说：“是么？您总知道众志成城是什么意思吧？不过，假如楚王确有诚意，那就是另一回事了！”这时，桓公一行乘坐的戎车正好走近郑军方阵，桓公说：“认识吧？这就是郑国的军队，你们楚国人可让他们吃尽苦头了！诸侯起兵伐楚，难道是因为我姜小白吗？现在不提这些了，寡人只想问您一句话，楚王到底有无和谈的诚意？”
屈完眼前一亮，爽快地说：“这正是寡君的期望啊！希望君侯摈弃前嫌，尽早与敝国订立盟约，重修旧好。”
齐桓公慨然应诺。当晚，屈完留宿军营，管仲设宴招待。次rì，齐桓公于召陵设坛，屈完代表楚王与各国歃血为盟，宣誓说：“各国诸侯，自今往后，互不侵犯，世通友好。”