()虞、虢两国相依为障，隔断了晋军南下的通道。晋国要谋取中原，务必搬掉这两块绊脚石。
公元前658年，晋献公起兵讨伐虢国。
出兵之前，大夫荀息为献公谋划说：“攻打虢国，必须从虞国经过，如果虞君阻拦，甚至与虢国联合起来对付我们，就很难取胜。虞君是个见利忘义、贪得无厌的守财奴，主公可以用屈邑的名贵马匹和垂棘的美玉贿赂虞君，向他借道进军虢国。”
献公说：“这个主意倒还不错，但你说的这两样东西，可都是寡人心爱的宝物啊！”
荀息笑着说：“如果能从虞国借道进军，那些良马和美玉放在虞国，就如同放在晋国的外库一样，主公还有什么不放心的呢？”
献公明白荀息的意思，又不无担忧地说：“听说虞国那位很有名气的谋士，叫什么宫之奇的人就在虞君身边，他也许会识破我们的计谋，劝谏虞君拒绝我们的请求。”
荀息说：“有这种可能，但臣下很了解宫之奇，此人xìng情懦弱，他即使识破了我们的计谋，也不会坚持己见而违背虞君。况且，宫之奇从小就跟虞君一起在宫中长大，两人的关系十分亲昵，他就是坚决反对，虞君也不会听从。”
于是，献公派旬息押送宝物，前往虞国借道。
荀息见了虞君，献上名马美玉。虞君非常高兴，热情接待晋使，主动问其来意。荀息奏请说：“晋、虞是友好邻邦。从前冀国不讲道义，自颠軨入侵虞国，围攻冥邑的三面城门。晋侯主动出兵伐冀，使其受到重挫，这完全是为了替虞国报仇啊！如今虢国不讲道义，多次出兵侵犯晋国。又在驿馆修筑军事堡垒，设立瞭望哨所，企图侵占晋的南部边境。因此，晋侯不得不请求君主，借用贵国一条进军之道，以便向虢国兴师问罪。”
虞君慨然应诺，并且表示，如果需要，虞国可以出兵协助。宫之奇果然识破了晋国的yīn谋，出面劝阻，虞君不予理睬。
夏天，晋国派里克、荀息率军南下，同虞军合力攻打虢国，占领虢国的下阳（今山西平陆）。晋军撤离后，虢公为稳定北部边境，防止晋人与戎狄勾结，再次进犯。便主动出击，在桑田打败戎人，进一步稳固了边塞。
公元前655年，晋国再次向虞国借道，进攻虢国。
宫之奇听说后，急忙进宫，劝谏虞君说：“虢国是虞国的外围，一旦虢国灭亡，虞国还能长久吗？所谓‘辅车相依，唇亡齿寒’，说的就是虞、虢这种关系啊！一次借道已经很过分了，难道还能有第二次吗？千万不能再让步了！”
虞君说：“爱卿过虑了。晋侯是寡人的同宗，难道他会伤害同宗吗？”
宫之奇说：“您大概忘了，虢公也是您的同宗啊！晋人先前灭亡的霍、魏、耿三国，哪一个不是姬姓同宗？晋侯最近杀戮的曲沃百十位公子，那一个不是他的同宗？更何况是咱们虞国人呢！”
虞君不听劝诫，再次答应为晋国借道。
宫之奇一气之下，带领家眷离开虞国。临行前叹息说：“虞国今年不能举行腊祭了，晋国人今后再也不用借道了。”
是年八月，晋军包围了虢国都城上阳（今河南三门峡）。献公问大夫卜偃说：“这次能成功吗？”卜偃充满信心地说：“一定能够攻克。”但事情并没有像卜偃想得那么轻而易举。虢国本身就实力雄厚，而且上下团结，面对强敌侵略，虢国人义愤填膺，跟随虢公丑奋力抵抗，战斗进行得非常惨烈。卜偃向晋侯报告说：“虢国人的眼睛都杀红了！我军的水源被他们切断，士兵饥渴难耐，伤亡惨重。”献公说：“军队需要休整，先撤往下阳，等待时机，再行反攻。”
晋军后撤时，顺便抢收了沿途的庄稼，以补充军需。
等到冬天，晋军发起全面反攻，击溃虢军主力。十二月初一，攻破上阳，虢国遂亡，虢公丑逃奔雒邑。
晋军返回途中，在虞国驻扎下来。虞君热情款待晋国将士，毫无戒备。
晋军休整三rì后，突然向虞国都城和军营发起进攻，一举灭了虞国，俘虏了虞君及大夫百里奚等。晋军从虞国返回时，荀息将以前送给虞君的名马和美玉带回晋国，一件不少地奉还国君。献公开心地笑着说：“马还是我的马，就是口齿有些老了！”
荀息讨好地说：“玉还是您的玉，只是比以前更为晶莹透亮了！”
君臣嘻笑过后，荀息建议晋侯，将虞国的赋税奉献给周王，以笼络王室。献公满口答应，笑着说：“与天子同享荣华，其乐无穷！”
虢、虞两国相继灭亡，晋国rì益强盛，晋献公的野心也与rì俱增，遂加快了谋取中原步伐。
就在这时，盘踞在西方的雄狮被惊醒了！
——这就是秦国。