()公元前626年，楚太子商臣逼宫，楚成王被迫自杀。次年，商臣即位，是为楚穆王。
起初，楚成王想立商臣为太子，征询令尹子上的意见。子上与商臣不和，故意说：“君王还年轻，身边又有许多喜欢的嫔妃，一旦立了商臣，再想废黜他，就会出乱子。楚国以往立太子的习惯，常常是挑选年少的。再说，商臣面带凶相——双目突起，像胡蜂；声音尖厉，像豺狼。而且心地残忍，yīn险歹毒，世上没有他不敢做的事情。为了社稷安宁，君臣和睦，望君王谨慎行事，千万不敢立他为太子。”
楚成王没有重视子上的意见，最终还是让商臣做了太子。
商臣做太子后，结党营私，恶劣品行rì显。宫中的党羽向他告密说：“令尹子上曾经诋毁您，劝谏君王不要立您为太子。”商臣因此怨恨子上，等到子上救蔡不战而返，便乘机诬陷说：“子上收受晋人贿赂，故意避而不战，放走了晋军。”成王一怒之下，逼子上自杀。大夫孙伯闻讯，自缚于殿前，为子上鸣冤说：“令尹绝无受贿之事，如果因为退兵治罪，领刑的应该是我，请君王处死我吧！”成王亲自为孙伯解开绳索，说：“爱卿不必引咎负罪，这全是太子作恶，孤王受其蒙蔽，痛失爱将，悔之晚矣！”自此，成王怨恨商臣，对其种种劣迹有所留意，便想废黜商臣，改立少子职为太子。商臣耳目众多，成王言辞之间，有所流露，消息不胫而走。
商臣捕捉到这一信息，但又不能确定，就问他师傅潘崇说：“怎样才能证实这件事情呢？”
潘崇老谋深算，为商臣出主意说：“您的姑母芈氏嫁于江国，最近回郢城省亲，一直住在宫中。君王很宠信这个妹妹，对她无话不讲，如果确有其事，芈氏肯定知道。您设法宴请她，这个女人脾xìng暴躁，宴饮中间您故意怠慢她，惹她发怒，事情自然就澄清了。”
于是，商臣遵照师傅的指点，宴请芈氏。芈氏见太子商臣举止轻浮，言语污秽，只顾与侍女嬉戏，对她毫无礼貌，甚至讥笑她丈夫江君懦弱无能。芈氏恼怒，拍案而起，气咻咻地骂道：“呸！不知尊卑的下贱东西，难怪君王要废掉你另立公子职，真是太英明了！”商臣见芈氏骂骂咧咧转身走开，也不挽留。
弄清真像后，商臣气急败坏，连夜去找潘崇商量，开口便问：
“怎么办？确有其事。”
“是要废掉您而立公子职吗？”潘崇明知故问。
“是！”
“您想侍奉公子职吗？”
“不！”
“您想出逃吗？”
“不！”
“您敢采取非常手段吗？”
“敢！”
“好。师傅助您一臂之力，虽然残忍，但舍此别无选择。”
“生死两界，有何不忍？事成之后，一定重谢师傅！”
师徒二人狼狈为jiān，一个推波助澜，一个穷凶极恶，迈出了罪恶的一步。
冬十月，商臣用重金买通宫中的侍卫头领。丁未rì黎明，商臣带领东宫的党羽，与侍卫内外勾结，包围了王宫。潘崇领着几名彪形大汉，手持剑戟冲入楚王寝宫。侍夜的宫女宦官不知底细，个个惊得瞠目结舌，呆若木鸡。此时楚成王早已起床，正由两位美人伺候更衣，准备上朝。忽见潘崇一伙持械闯入，惊呼道：“潘爱卿……有强盗么？”
潘崇说：“听说君王要废太子，臣等替他求情来了！”
楚成王知道事情败露，想以退求安，急忙说：“爱卿不可轻信传言，寡人即刻退位，今天就让太子登基……”
潘崇冷笑说：“按照楚国的惯例，先君死后，新君才能继位，您不死，太子岂敢即位？”言毕，便解下自己的腰带，甩到成王面前。
成王吓得浑身哆嗦，想拖延时间，期望有人救驾，便装出可怜的样子，乞求说：“爱卿稍候，你我君臣一场，你总不会让寡人空月复而死吧？寡人方才命人烹好熊掌，等吃了它，虽死无憾！”
潘崇也怕拖延生变，威逼说：“别妄想了！王宫已被包围，不会有人来救驾的。请君王立刻自裁，不然，武士们就要动手了！”
成王被逼无奈，想起当年令尹子上的忠告，悔恨莫及，仰天哭号说：“子上啊！你在哪里？孤王不听爱卿劝诫，咎由自取啊！”遂在宫中悬梁自尽。
成王的妹妹芈氏听到噩耗，哭泣着说：“是我害了兄长，让我来侍奉您吧！”遂自缢而死。据说，楚成王死不瞑目。入殓前，楚国人先谥其为“灵王”，他大睁双眼，不能接受。二次改谥为“成王”，才闭上了眼睛。
商臣逼杀父王，自立为王，是为楚穆王。
商臣即位后，把自己做太子时的住所赐给了师傅潘崇，加封他为太师，掌管国事，并兼任侍卫军的首领。诛杀了公子职及宜申、仲归、斗般等先王的近臣。
公元前623年，楚国灭了江国（今河南息县），次年，灭了六国（今安徽六安）、蓼国（今河南固始），国势rì益强大。大夫范山向楚穆王进谏说：“目前，晋国幼主新立，心思不在霸业上，如果想要征服中原，现在是最好的时机。”楚穆王采纳了范山的建议。
公元前618年chūn，楚国出兵伐郑，在狼渊（今河南许昌西）大败郑军，俘虏郑太子坚、公子龙和乐耳。郑国畏惧，向楚国求和。等到晋、宋、卫、许四国的军队赶来救援时，楚军已经撤离。
是年夏天，楚军再次北上，攻占陈国的壶丘（今河南新蔡东南）。秋天，楚王又派公子朱从东夷入侵陈国，结果遭遇陈军猛烈反击，楚公子茷被擒，公子朱败退。陈国虽然获胜，但又害怕激怒楚国，反而请求与楚国议和。
公元前617年秋天，郑伯、陈侯与楚王在息地会见，归附楚国。是年冬天，楚王与蔡侯率军进驻厥貉（今河南项城），准备伐宋。宋国人自知无力反抗，主动前往厥貉，向楚王表示臣服。于是，楚王便与陈、郑、蔡、宋四国诸侯在厥貉会盟。宋君为了讨好楚王，派人送来食品慰劳楚军，并邀请楚王在孟诸（今河南商丘）大泽狩猎。楚王很高兴，宋君和郑伯自告奋勇，请求亲自带兵，一个在左一个在右，为楚王围猎助阵。
次rì清晨，按照楚司马无畏的命令，参加围猎的各方人员，必须准时赶到猎场。结果宋君迟到了，违犯了楚人的命令。楚司马无畏不由分辨，鞭笞宋君的仆人，以代替宋君受刑，并在全军示众。吓得宋君面如死灰，呆若木鸡。楚王在一边窃笑，佯装不知。
厥貉会盟，麋国（今湖北郧县）君主也前来参会，但中途私自逃走，楚王恼怒。次年chūn天，楚国派大夫孙伯率兵伐麋，大败麋军，一直打到麋都锡穴。第三年，偃姓舒国背叛楚国，楚令尹成嘉率兵讨伐，擒获舒、宗两国的君主，并顺路征服了巢国（三地均在今安徽舒城、庐江、巢湖一带）。
就在楚国人飞扬跋扈，恣意扩张之际，楚穆王商臣去世（前614年），楚国的内乱与外患随之而起。