()公元前613年，楚庄王侣即位。
当时，楚令尹子孔和太师潘崇出兵征讨舒蓼，大夫子燮、子仪留守郢都。子燮和子仪自恃有功，不被重用，因而心生怨恨。等到子孔和潘崇出征之后，二人趁机发动叛乱，控制了郢都的城防，同时派人去军中暗杀子孔，结果未能得逞。八月，子燮和子仪害怕子孔围剿，便挟持楚庄王逃离郢都，向商密（今陕西商州）退却。子燮和子仪快到商密时，被庐邑大夫戢黎和副将叔麋设计诱杀。楚庄王获救，被送回郢城，内乱平息。
公元前611年秋，楚国发生饥荒。戎人乘机侵入楚国西南边境，一直打到阜山（今湖北房县），盘踞大林（今湖北荆门）。接着又攻打楚的东南疆域，一直到达阳丘（今湖北钟祥），侵入訾枝（今湖北枝江）。此时，庸国（今湖北竹山东）人也率领各地的土著，背叛楚国。麋国人也带领百濮之众，聚集在选地，准备攻打楚国。形势十分严峻，楚国的申、息两邑，连城门都不敢开。于是有人预言说：楚国将要灭亡了！
国难当头，楚庄王却视而不见，听而不闻。
楚庄王即位三年，终rì沉湎酒sè，不理朝政，而且拒绝纳谏，下令说：“有敢进谏者，杀无赦！”大臣伍举冒着杀头的危险，闯宫进谏，看见楚王坐在乐队中间，一手抱着越女，一手举着酒杯，悠然自得地欣赏歌舞。看见伍举进来，并不生气，招呼他坐在自己身边，笑着问道：“爱卿前来，是想喝酒还是想跳舞呀？”楚王满口酒气，伍举不敢当众直言，便借题发挥说：“臣下有一谜语，冒然前来请教君王。”楚王说：“好哇！什么谜语？”伍举说：“‘阜山之上有只鸟，三年不飞也不鸣。’君王可知这是什么鸟啊？”楚王嘿嘿笑了，说：“此非平常之鸟，它叫大鹏。三年不飞，一飞而冲天；三年不鸣，一鸣而惊人！爱卿先退下吧，寡人明白你的意思了。”伍举暗自庆幸，心想：“楚国有希望了，我们的国君并不糊涂，也许是在等待时机。”
然而，几个月过去了，楚王依旧不发号司令，甚至更加荒yín无度，白天巡游狩猎，晚上寻欢作乐，常常通宵达旦，烂醉如泥。后来又不断远离国都，谁也见不到他。有一天，大夫苏从终于看见楚王回到宫中，立刻进宫劝谏。楚王大怒，呵斥道：“你没有看见禁令吗？明知故犯，罪加一等！”苏从面无惧sè，潸然泪下，说：“老臣早已将生死置之度外了，如果牺牲自身，能够使君王清明，楚国不亡，就是死一百次，也不足惜！”楚王很感动，亲手扶起苏从，说：“爱卿一片忠心，堪与社稷同辉！天降饥荒，蛮夷猖獗，百姓流离失所，身为一国之君，寡人又何尝不着急呀？可楚国痼疾太深，文武两班鱼龙混杂，良莠不清，如不整饬政令，肃清庙堂，何以富国强兵、扫荡蛮夷？寡人嗣位以来，形势不明，忠jiān未辨，只好佯装昏庸，懈怠政务，无非是想让jiān佞浮出水面，好将他们一网打尽，以还清明政治。令寡人欣慰的是，在这些暗淡的rì子里，也发现了许多忠贞贤能之士，就像您和伍举这样的股肱之臣。任何时候，美玉总会发光，良马总要驰骋。您现在可以放心地走了吧？”苏从老泪纵横，稽首再拜，口称：“老臣昏聩，错怪明主，罪该万死啊！”
——楚庄王大智若愚，韬光养晦，经过三年筹谋，终于开启了“一飞冲天，一鸣惊人”的政治闸门。
他首先遣散身边的优伶歌jì，停止一切yín乐活动。然后以摧枯拉朽之势，整饬国政，推行改革。杀掉了几百名不称职的官吏，提拔了几百名贤能之士，任用伍举、苏从等人掌管政令，使楚国出现欣欣向荣的景象。
在改革内政的同时，楚庄王开始清剿进犯之敌。
由于戎人、庸人、群蛮、麋人、百濮等大举入侵，许多大臣建议迁都，退避阪高（今湖北当阳东北），凭借险峻地势来阻挡敌人。大夫蒍贾坚决反对，向楚王进谏说：“阪高固然险要，但我们能去，敌人也就能去，不如主动进攻。群蛮之所以攻打我们，是以为楚国遭灾，兵力不济。如果我们出兵反击，一群散漫的草寇，岂敢顽抗？”楚庄王采纳蒍贾的建议，举兵反击。仅半个月，就击溃了百濮。这时秦、巴两国出兵援助，群蛮畏惧，向楚国屈服。楚王又借助秦、巴的兵力，灭了庸国。
楚国终于缓过气来。公元前608年秋天，楚庄王挥师北上，征讨亲附晋国的陈、宋两国，掳获战车五百乘。晋国闻讯，立刻派兵救援。此时，晋、宋、陈、卫、曹五国，正在合力攻打郑国，楚王又派蒍贾领兵前去救郑。于是晋、楚两军在北林相遇，发生激战。晋大夫解扬被楚军俘虏，晋军败退。
次年chūn天，郑公子归生受楚王指使，再次起兵伐宋。宋华元、乐吕率兵抵抗。两军在大棘交战，宋军大败，乐吕战死，华元被俘。郑军掳获战车四百六十余乘，战俘二百五十人。宋国想用一百乘战车换回元华，结果刚送去一半，元华就自己逃回来了。
晋国忌恨郑国亲附楚国，次年chūn天，出兵伐郑。郑军溃败，向晋国求和，于是晋、郑结盟。