()三州平定，后赵的版图大大扩展，前赵立国rì久，不是轻易可以吃掉的；慕容廆击败宇文部后实力大增，亦不可轻言战事。石勒想趁此机会修理一下内政，偏偏有个人不让他省心，这个人就是祖狄。
晋愍帝登基当年（公元313年），中原告急，司马邺命琅琊王司马睿北伐，无暇自顾的司马睿给了祖狄一千人，对他说：“我手头能用的就这么点人了，多了没有，你先拿来应急，渡过长江后自行筹措兵马粮草吧！”司马睿没对祖狄报什么期望，言外之意是：能打到哪算哪，死不了算你小子命大！
祖狄二话没说，带领这一千号人自京口（今属扬州）渡过长江，船只经过江心时，他指天为誓：“我祖狄若不能收复中原，永远不回江东！”
祖狄渡过长江，暂驻淮yīn，他一面招募兵马，一面建造军需工厂（司马睿没发武器铠甲），在极短的时间里招募到两千多士兵，随后移师芦洲（今安徽毫县），在这里，他整编了张平、樊雅等人的流民军，对抗后赵。
待石勒杀段匹磾时，祖狄已经收复了黄河以南的中原地区。后赵的都城就在河北襄城，祖狄大军可朝发夕至，这令石勒极为头痛。石虎率大军屡次讨伐，每次都以失败告终，祖狄不是据城固守就是搞背后偷袭，很少与敌军正面交锋，石虎一介武夫，岂是儒将祖狄的对手！所以往往是大军行军途中，一个部将气喘吁吁地跑来告他：
“将军，我们的运粮部队被祖狄那厮偷袭了！”
“将军，我军的前锋中埋伏了！”
…
石虎灭不了祖狄，祖狄也不可能打到襄城去，一来二往，两军就这么对峙下来。石勒实在没办法了，就写信与祖狄交好（劝降显然不可能），请求双方互市。祖狄以不回信的方式默许。于是乎，祖狄手下的一万人（打了六年，从一千人发展到一万人）全体改行做了商人。
北方战马膘肥体壮；南方稻米满嘴生香。祖狄的大军源源不断地从江南运来大米、丝绸，转瞬之间变成货真价实的战马、盔甲。祖狄不但会打仗，做生意也是一把好手，他以高出南方市场十倍的价格卖给胡人，创了不少外汇。胡人对钱没什么概念，以前这些东西都是拿命换的，而现在只用那些冰冷的黄金白银就能换来这么多好东西，还以为占了多大便宜。
祖狄文章写得好（“金谷二十四友”之一）；带兵打仗也不虚；和平时期还能创外汇。全才！
祖狄军就这么一天天壮大起来，而且是在后赵的眼皮底下。这从根本上遏制了石勒的南下，为司马睿平定江东创造了极佳的外部环境。
北伐第七年，司马睿任命戴渊为征西将军，都督司、兖等六州军事，兼领司州刺史，地位在祖狄（豫州刺史）之上。戴渊年轻时以抢劫为业，后来打劫陆机时，被狠狠地训斥了一番，戴渊幡然悔悟（打劫也要劫对的人），拿着陆机的推荐信过江投入琅琊王军中，由于司马睿的影响，此人对北伐一事一直不敏感。
祖狄担心戴渊对中原的局势不利，但也毫无办法。司马睿这样做自然有他的道理，对祖狄猜疑是一方面，更重要的是要用祖狄战斗力极强的北伐军对抗荆州王敦。祖狄不知道，这只是东晋这盘棋的一部分，另一部分是刘隗（wei），刘隗被任命为镇北将军，都督青、徐、幽、平四州军事，这样就从两翼牵制住王敦。可事实上，王敦最忌惮的是祖狄，而非戴渊。
正在此时，祖狄得到一个消息，王敦和刘隗结怨，国内恐怕会有灾难，祖狄一来担心北伐大计，二来担忧国内政局，逐渐忧郁成疾，两个月后于雍丘（今河南杞县）病逝。祖狄素有英名，当地百姓为他建立了祠堂，世代香火不息。
祖狄病逝的第二年，王敦挥师东进。
王敦是丞相王导的堂兄，司马睿初下江东，当地的士族大户很不认同这位王爷，司马睿是司马氏的一个偏支，在王室中处于中等偏下的位置。在王导一干大臣的艰苦努力下，才站稳了脚跟，司马睿称帝后，王导的权力迅速膨胀，大有架空皇帝之势，民间甚至流传着“王与马，共天下”的说法。
司马睿当然不能容忍，便重用江东人刘隗、顾荣等人，然后解除了王导丞相的职务，若不是王敦领兵在外，只怕王导早已xìng命不保。
司马睿这一系列的举动，无异于向王敦发信号：朕要对王氏动手了！
在这种形势下，王敦自武昌起兵，以“清君侧”的名义发兵建业。唯一忌惮的祖狄死了，此时不反，更待何时？
反叛这种事情，当然是人越多越好，一旦成功，拥护的人大有人在；万一失败，黄泉路上还能找人打打麻将。凉州刺史甘卓、建昌太守王循、广州刺史陶侃等人皆在王敦的邀请名单上（足足有十数人，但凡有名望的均在列）。
无一例外，这些人都拒绝了王敦的盛情邀请。他们甚至联合起来，撰写檄文，号召全天下人共同讨伐王敦这个乱臣贼子。王敦估计预料到了这个尴尬局面，他没有气馁，继续向东进军。
陶侃甘卓等人接到檄文后火速出兵，戴渊、刘隗亦接到皇帝旨意，南下护卫京师，一时间烽火四起。
江东地区一改往rì的安宁祥和，处处都是整军备战的景象；朝中大臣半数以上出城征兵，上至皇帝，下至百姓，每个人都有事做，除了王导。
王导恐怕是天底下最郁闷的人了，丞相干得好好的，突然被罢了官；堂兄表面上是为自己打抱不平，实际上想独揽朝纲。王导思来想去，怎么也不明白自己到底做错了什么。更现实的是，局势把他推上了风口浪尖，而且王导的处境极为尴尬：劝王敦退兵肯定会被后者直接无视；向皇帝表明立场？表了还不跟没表一样？这场叛乱的始作俑者就是堂兄王敦，自己怎么也月兑不了干系。
王敦唯一能做的就是带领王氏族人rì夜待在办公室里，向先帝请罪，连刚满月的小侄子王羲之也没能幸免。小家伙还不会写字，就知道哇哇大哭。
盯着司马懿司马昭等人的画像看了半天，王导还是决定亲自向皇帝请罪。他三步一跪九步一叩地向皇宫而去，等到了皇帝面前时，已经直不起身来。
司马睿亲自搀扶王导，长叹一口气。“丞相何必行如此大礼，赐座！”
王导没有起身，反而把头贴到地上，“臣实在无颜面对陛下啊！我们王家世代侍奉先帝，怎么传到臣这一辈，偏偏出了这么个败类，家门不幸。家门不幸啊！我们王家愧对陛下，请陛下诛臣三族！！！”王敦说这话的时候已经接近哀嚎了。
“臣死后，请不要入土埋葬，请陛下将臣投入长江，任凭恶鱼将臣的尸首分而食之，即便如此，也不能偿还臣的罪孽啊！”
“丞相这是说的什么话！”司马睿固执地扶起王导，“茂弘（王导的字），朕正想把国事托付于你，你怎么能先朕而去！”
苦情戏演到这个份上，司马睿也不好说什么，他之前可能确实想除掉王导，但这一瞬间，他想起了当年那份寄人篱下的苦楚。司马睿开始怀疑自己当初的决定，或许，重用江东士族不太明智。
“狡兔死走狗烹”，这句话虽然把帝王的丑恶一面暴露无遗，但在某种程度上也有它的理由，谁会容忍一个地位比自己还高的臣子独揽大权？难防哪一天来个“黄袍加身”。知人知面不知心，皇帝不是心理专家，他们无法对臣子的心思做到洞若观火。
只是苦了王导这种大臣。