()在描述这场众寡悬殊的战斗之前，让我们不妨先来介绍一下刘裕，因为他将是接下来二十年间历史的主人。
公元363年，一个极其普通的年份，这年没发生几件大事：北方的前燕帝国老大慕容俊去世，慕容恪总摄朝政；前凉张天锡杀张玄靓自立；西方的罗马军团与波斯帝国正在竭力厮杀
而在千里之外的东晋，也发生了一件事，比之上面几件，犹如蚂蚁比之大象：刘裕在京口的一个村子里呱呱坠地。
小公务员刘翘可没有初为人父的喜悦，看着这个已经哭得没了力气的小婴儿，刘翘不禁愁上眉头：妻子在分娩时不幸因难产撒手人寰，而家里穷得就剩四座墙壁外加一个屋顶，自己的一rì三餐尚无着落，拿什么去请rǔ母呢？
刘翘叹了口气，抱起小刘裕向村头走去，村头有一片坟地，那里专门用来丢弃早夭的小孩子。不料刘翘刚出家门，就与小姨子赵氏撞了个满怀，问清原委后，赵氏一把夺过孩子，狠狠地臭骂了姐夫一顿，咬牙道：“这是姐姐的骨血，无论如何，我都要把他拉扯大！”
就这样，小刘裕被这个善良的女人抱走了，赵氏nǎi水不足，无法同时哺育两个孩子，便早早地断了亲生儿子的nǎi，专心喂养小刘裕。
在姨母的jīng心呵护下，小刘裕健康而快乐地成长着，而他的表哥刘怀敬，却因断nǎi过早导致体弱多病，大脑发育也不太正常。
二十岁那年，刘裕被姨母送往北府军，成了刘牢之麾下的一名马前卒，因为没有显赫的家世，刘裕一直不受重用，混了十多年，才做到刘牢之帐下亲兵的位置，刘裕没有抱怨，而是兢兢业业地尽量做好领导吩咐的每一件事。
这次也不例外，刘裕带着几十个哨兵，一路上小心翼翼地前行，据可靠消息，孙恩的叛军就在附近，而且已经发展到十余万人，后半句是刘裕听刘敬宣亲口说的，临行前，他嘱咐刘裕一定要加倍小心，切不可与叛军硬拼。
又往前走了数里，大地突然毫无预兆地颤抖起来，战马的嘶鸣声隐约从前方传来。刘裕意识到，前面一定有相当数量的敌军，可能是数千，亦有可能是数万。不待刘裕做出反应，地平线上赫然出现了一堵人墙，如洪水般，以排山倒海之势向他们逼来。
刘裕赶紧指挥众人后撤，可他的话很快就被淹没在刀枪的撞击声中，刘裕掉转马头，火速逃命，却因慌不择路，连同战马一块儿跌到了河里，叛军从四面八方蜂拥而至，将落汤鸡刘裕团团围住。
刘裕饱饱地喝了几大口水，好不容易才探出头来，环顾左右，带来的几十个人都被剁成了肉酱，只剩他自己和数千叛军。个别水xìng好的叛军，正提着砍刀向自己游来。
千钧一发之际，只见刘裕大喝一声，从水中一跃而起，只一刀便把游得最快的倒霉蛋砍成了两段，速度之快，令人瞠目结舌。岸上的人都没看清发生了什么，趁他们发愣之际，刘裕翻身上岸，砍人、夺马、再砍人一气呵成，然后开始了个人秀。
俗话说，愣的怕横的，横的怕不要命的，遇到刘裕这种又愣又横还不要命的，孙恩的乌合之众就只有逃命的份了。于是乎，战场上出现了奇异的一幕：一个人追着几千人疯跑，那个人一边追一边大喊，活月兑月兑一阎王。
刘裕从早上杀到中午，再从中午杀到傍晚，一直到月悬中天才作罢。至于他到底杀了多少人，后来据他的回忆，“朕以一人之力，击溃数千之师，手刃数百贼。”
（突然有一种写武侠的感觉，萧峰三兄弟破契丹大军也不过如此吧？如果细分析作战过程，不难得知，刘裕这小子肯定在江湖上混过，首先，在水中“一跃而起”，那不是铁掌水上漂么？以“大喝震慑敌军”，此乃传说中的狮吼功；在作战过程中，同时挡住八面之敌，能做到毫发无伤的，只有张无忌的乾坤大挪移了）
刘裕砍人砍到手软，坐镇军营的刘敬宣却很着急，他还以为刘裕挂了，于是派人去寻，然后见到了一身是血的刘裕。刘敬宣搞清状况后，差点乐抽筋了，大肆褒奖刘裕一番，接着亲自带人追击，俘获了一千多人，满载而归。
遇到刘裕这样的狠角sè，孙恩只能大呼生不逢时了。
与此同时，刘牢之的主力进展也极其神速，北府兵以秋风扫落叶之势打得孙恩哇哇直哭，孙恩开始时的“天下无复事矣，当与诸君朝服至建业”豪言壮语不得不缩水成“我割浙江以东，不失作勾践。”很识趣地把目标从整个东晋降格为浙江一省。
可刘牢之连这块地方都不想给他。刘裕的那次大追击后不久，北府兵渡过钱塘江，直逼孙恩的老窝浙东根据地。孙恩吸取上次的教训，见到zhèngfǔ军就跑路，还恬不知耻地说：“孤不羞走”。百姓们早受够了孙恩的残酷剥削，都不愿意再替他卖命，孙恩觉得很丢面子，于是气急败坏地逼着大家跟他下海。
就这样，二十多万无辜老百姓被孙恩带到了海岛上，刘牢之旋即光复会稽全境。刘牢之自恃有功，便放纵军纪，任由士兵们打家劫舍，杀人放火。在刘牢之看来，会稽百姓们助纣为虐，那是罪有应得，不杀光他们就算宽宏大量了。
经刘牢之这么一折腾，三吴之地遭到了毁灭xìng的破坏，各郡县空无一人，帝国东南出现了方圆千里的“无人区”，说千里断炊一点不夸张（惨啊！），刘牢之这种在伤口上抹盐巴的行为正在酝酿着一场新的暴动。
好在东晋朝廷及时发现了这一点，于是赶紧调回刘牢之，任命谢惔为会稽太守，一来替刘牢之擦，二则防备孙恩卷土重来。
就在孙恩喝海水的这段时间，帝国西部也开始不稳定。这应该是王恭之乱的遗留问题，经过上次内战，桓玄和杨佺期的地位迅速提高，他们对殷仲堪的只手遮天渐渐心生不满，而殷仲堪没啥文化，又不能很好的协调与两人的矛盾。
随着矛盾的逐渐累积，终于到了爆发的临界点，殷仲堪先动手了：他的第一步是拉拢杨佺期，和后者结成了儿女亲家，有了杨佺期的支持，他的腰杆硬了不少。杨佺期也确实给力，刚站到殷仲堪这边，就提出干掉桓玄，殷仲堪虽然结交杨佺期，但内心里仍十分猜忌。担心杨佺期倒打一耙。
桓玄不是傻子，面对二人的强强联手，赶紧向朝廷求助，说殷仲堪要黑我了，你们可不能见死不救啊！
司马元显当然不会让桓玄死，荆州兵在他眼里和孙恩差不多，都是朝廷的心月复大患，（荆州兵动不动就带兵逼宫，能受人待见么？）他还要利用桓玄制衡殷仲堪呢！荆州越乱，司马元显心里越高兴，荆州兵死完或者解散神马的最好了。
于是，司马元显任命桓玄为荆州刺史，还让他哥桓伟接替杨佺期他哥杨广（与隋炀帝杨广好比松花江和松花蛋的关系）南蛮校尉的职务。殷仲堪倒是没啥意见，反正兵权在握，给他桓玄虚职又何妨？！
杨广远没有这么淡定，一听要被夺权，连忙跑去请殷仲堪做主。殷仲堪却说：“此乃朝廷任命，远非我等可以左右的，你还是安心上路吧！”（你殷仲堪抗旨的次数还少吗？）怕激怒杨佺期，殷仲堪到底给了杨广一个宜都太守的白菜官衔。
但杨佺期可不是这么好打发的，他偷偷地集结军队，以北伐为名，行讨伐桓玄之实。大军临行之际，那个殷仲堪又来捣乱了，说什么也不让杨佺期出兵。好话说了一箩筐，杨佺期仍不为所动，殷仲堪只好摆出领导架子：“违抗军令者，斩！”
话都说这份上了，杨佺期只得恨恨作罢。一个叫罗企的小参谋听说后，叹息道：“殷侯疑心太重，只怕要招致大祸啊！从道义的立场出发，我们一定会为他而死！”