虽然哈尔西预料到会在黎明时遭遇空袭，已下令各大型航母在天亮前放飞1个战斗机中队临空担任舰队空防，然由于黎明前舰队遭袭击的混乱，及长途跋涉、屡经战斗之后的疲惫，导致部分战斗机也未能及时起飞；于是当日机来袭时，天空中只有80余架海盗式战斗机和10余架地狱猫，不过各航母上都在弹射起飞战斗机，估计日军规模的哈尔西虽有些担心但并不很在意。
然而他错了，180多架紫电式战斗机呼啸而至，美军战斗机虽有备而战，然面对数量超过一倍、飞行员和飞机都质量优于自己的日军进攻，只招架几个回合就被随后跟进的慧星舰爆和天山舰攻突破防线。不过美军水面舰队早就完成防空战备，装备无线电近炸引信的127毫米重型高平两用炮首先开火，如精确测量般在日机面前炸出爆炸碎片形成的弹幕；随后大量40毫米高射炮以更密集的弹幕死死封住日机前进的方向。不过让他们失望了。慧星舰爆迅速爬高、以几乎美军头顶俯冲，让大部分美军高射炮兵束手；而好容易看见不少天山式在127毫米高炮的弹幕中冒烟起火乃至坠落后，美军未等40毫米高射炮发挥多少作用，100多架天山舰攻已经投下航空鱼雷，第2特混群及剩下的2艘轻型航空母舰正好成为目标。虽在较远距离发射鱼雷，然数量决定一切，当十几、二十多条鱼雷扑面而来，航空母舰再灵活的左右摇摆机动也无法完全躲避，驱逐舰再舍生忘死的横置阻拦也无作用，因为鱼雷多从驱逐舰船底穿过，落后的、没有磁力引信的日军鱼雷根本不会误击吃水很浅的驱逐舰，结果在一声接一声巨大的爆炸声中，几乎排成一排的美军大小5艘航空母舰接连不断被20多枚航空鱼雷击中，4英寸或5英寸厚的舰舷装甲被356毫米鱼雷依次炸开，万吨级乃至近三万吨的航空母舰猛的震动，随后迅速开始倾斜。而附近驱逐舰丝毫未损，只有1条亚特兰大级轻型巡洋舰被射向航母的鱼雷误击击中。
哈尔西在不远的第1特混群勇猛号航空母舰上注视着日军超大规模的攻击，180架战斗机、200架俯冲轰炸机、190架鱼雷机，这差不多是日军全部舰载机了，怎么能够一次性投入战斗？就在哈尔西胡思乱想当中，美军已有5条航母被鱼雷和炸弹击中，而哈尔西自己所在的第1特混群也在遭遇慧星舰爆的炸弹洗礼，大黄蜂（cv12）号已经中弹，日机还在舍生忘死的攻击，一大群刚紧急起飞的海盗式紧紧护住旗舰，有些勇敢的美军飞行员甚至冲入自己舰队的高射炮火网中、冒着被误击的风险攻击准备轰炸勇猛号或企业号的日军轰炸机，不少空闲下来的紫电式战斗机也呼啸而下来拦截美机，双方打的格外惨烈；日机见勇猛号附近子弹和炮弹如雨点般密集就转向旁边的老企业号；二万吨的老e左躲右闪可还是连连中弹，飞行甲板前部发生爆炸，紧接着舰桥被击中，爆炸很快弥漫整个舰岛。不过与此同时，因为同特混群黄蜂号沉没而落在后面未遭日机空袭的第3特混群在米切尔指挥下已完成起飞和编组，一波颇具实力的美军攻击队向着日机来的方向飞去。
日机终于飞离已成为破烂的美舰队主力，而已听到侦察机报告日本舰队离美军才90海里（包括我起飞后向北方撤退的距离）的哈尔西怒火冲天，立即下令配属的重型巡洋舰编队出发追杀；就在这时，已经倾斜超过25度的列克星敦号（cv－16）一声巨响被自己的弹药或汽油殉爆整个炸开，涉2艘轻型航空母舰后尘、迅速翻沉在北太平洋冰冷的海水中；而中了3枚鱼雷、2颗炸弹的伦道夫号也歪歪斜斜、冒着烟火，正和大黄蜂号一样紧急抢救；而提康德罗加号被4枚鱼雷击中两舷，多个舱室严重进水，主要动力丧失，只能停在海面上一动不动。
日美双方才相距90多海里，美攻击机群不用半个小时就接近我舰队临空，一个多小时前来不及投入战斗和提前返航的20余架紫电式战斗机勇敢的向上百架美机发起冲锋，40架护航的海盗式战斗机迅速纠缠，使美军绝大部分无畏式和复仇者冲破日军外围；日舰上127、100和大批57毫米高射炮一起轰鸣，同样密集的炮弹爆炸形成弹幕拦截美机，远程防空虽远不如美军，然中距离上57毫米高射炮无论射速还是爆炸威力都恰好克制这一年代的战术飞机，尤其是比较迟钝的复仇者，大部分都被击落在接近日舰那短短三千米之内。可惜电子产品一直是日本的弱项（当时是，这也许是战后日本电子产品兴盛的原因？），德国进口也早已断绝，面对零零散散呈小队甚至单机俯冲的无畏式进攻，日军反而没有多少办法了（史实）；靠军舰本身机动能力是绝对靠不住的，个子最大的赤城号和大凤号接连被炸弹命中，炸弹不断在飞行甲板上爆炸，将刚刚降落的多架飞机掀翻下海，幸好都是油弹皆无的空机；紧接着瑞凤号被2枚鱼雷击中，单薄的轻型航母顷刻间就倾斜10度以上，不过这也是美军这100架战机仅有的战果了。
就在我们颇为高兴赶走美机、接收返航的己方战机的时候，由勇猛号上起飞的50多架美机乘乱光临，由于大批日机正在返航和降落，日舰上无论雷达还是了望哨都未能及时报警；等美机接近才有部分紫电式战斗机扑上去迎击，然贴近海面飞行的复仇者在日军开火前已发射鱼雷，目标正是被炸弹击中、正在冒烟的赤城号，3万吨的老赤城顷刻间被至少6枚航空鱼雷击中，多次受伤、打过不少‘补丁’的250毫米舷装甲终于崩溃，海水如潮般拥入。在知道10多艘美军重型巡洋舰在大批驱逐舰护航下正以超过30节的速度逼近后，我只能放弃抢救，下令打开通海阀、弃舰。同时弃舰的还有重伤的瑞凤。翔鹤、瑞鹤、云龙、天城、千岁、千代田、龙凤接回战机后，和飞行甲板受损但动力无碍大凤号一起夺路而逃。
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