安禄山是东北营州一带的胡人，他的母亲是个女巫，与人野合，生下安禄山，后来，女巫嫁给了一个姓安突厥人，安禄山就冒充安姓，起了一个名字叫做安禄山。
史思明也是个杂胡，与安禄山是邻居，二人都及其狡猾，他们投军后，在边将张守圭手下做事。安禄山经常到契丹族部落捉人，经常能够几个人出去，回来时带着几十个俘虏，张守圭十分欣赏安禄山，把他认作干儿子。
史思明善于欺骗，他曾经被奚族人捉拿，他冒充大唐使者，奚王害怕唐朝，就不敢杀死史思明。
史思明诱惑奚王，派出三百多人的队伍，跟随自己到唐朝出使。史思明对边境的唐朝将军说，有一股奚族军队偷袭唐朝，于是，唐军将这三百名奚族使臣捉拿杀死，重赏了史思明。
安禄山、史思明做了将领之后，善于侍奉人，每逢朝廷派遣使者来到幽州，他们都会用重金贿赂使者，这些人回到朝廷，都会夸赞安禄山、史思明，李隆基渐渐开始欣赏安禄山。
743年，安禄山进京见李隆基，他汇报说：“去年，有虫子吃庄稼，我向神灵祈祷，说如果我的心对陛下不诚的话，就让虫子吃我的心；假如我的诚意被神灵知道的话，就飞来小鸟吃掉虫子，果然，我的诚心将神灵感动，一群小鸟飞来，将虫子吃光了。”李隆基很高兴。
安禄山身体很肥大，体重超过三百斤，大肚皮垂到膝盖之下，他外表粗苯，内心很狡诈。他经常派人到京城送礼，上至皇帝、贵妃，宰相，下至那些与皇帝亲近的人，京城的消息，安禄山安排的耳目很快就会向安禄山报告。
安禄山在唐玄宗身边，风趣幽默，反应很快。有一次，李隆基问安禄山：“你的大肚皮里，都是些什么东西？”安禄山马上回答：“只有一颗对陛下的忠心。”
见到杨贵妃时，安禄山主动要求杨贵妃收自己做干儿子，为了讨杨贵妃欢心，他向向杨贵妃问安，接着才向李隆基问安，安禄山解释道：“我是个胡人，心中先有母亲，其次才是父亲。”杨贵妃大喜。
李隆基曾经向安禄山介绍太子，安禄山假装不懂，说道：“我心中只有陛下，我是个胡人，不懂得什么是太子。”弄得李隆基很高兴。
安禄山得到李隆基的信任，身兼范阳节度使、河东节度使、平卢节度使三个重要职务，他拥有河北、北京一带的地盘，大概与东汉末年的袁绍的势力差不多，安禄山手下的大军有十五万之多，占当时唐朝总兵力的近三分之一，而且都是能征善战的勇士。
安禄山的军队以胡人为主，他们看到唐朝内地空虚，财富如山，贪婪的性格，对更大利益的占有欲，使得这群军事利益集团最终走上了造反的道理，给盛唐时代的结束画上了句号。
755年，范阳节度使安禄山举兵造反，安禄山伪造李隆基的敕书，召集所有的将军，向他们说：“皇上给我秘密的圣旨，命令我进京讨伐奸贼杨国忠。”众人十分惊异，没有人敢于提出异议。
当时，中原一带百年来没有经历过战争，很多州县仓库中的兵器已经腐烂，府卫只有官员，没有一个士兵，更没有经过操练的戍卒，安禄山所到之处，凡尘四起，各个州县望风披靡。
消息传到长安，李隆基认为这还是一些人嫉妒安禄山，在散步谣言，等到各州县的公文传到长安，唐玄宗这才召集宰相商议。杨国忠得意洋洋地说：“我早就预言安禄山造反，不过，安禄山在十天之内就会被杀，根本不必忧虑。”李隆基信以为真。
当时，唐朝的军队，除了安禄山的叛军之外，还有黄河以西的军队，可以与之对抗，这支军队以朔方军最为精良，江淮一带，多财富，唐朝中央政府所掌握的实力，是超过叛军的。
唐玄宗手下的大将，除了安禄山之外，还有另外三个，他们分别叫做哥舒翰、高仙芝、封常清。
安禄山叛乱后，封常清人安西节度使，正好进京上贡，唐玄宗下令，由封常清在长安一带招募军队，十天之内，募得六万人，封常清下令砍断河阳桥，做防御的准备。
李隆基拿出宫中府藏的金钱丝帛，在京师又招募了十一万人，由高仙芝统领，出征洛阳，这些人全是市井子弟，全无作战经验。
755年12月，安禄山的叛军在灵昌渡渡过黄河，叛军用一些破船、加上一些草木捆在一起，一夜之间，这些东西就被河水冰冻在一起，叛军乘着这样的冰船过了黄河。
封常清所统领的军队，毫无作战经验，与叛军数次交战，都失败了，封常清对高仙芝说：“叛军势头很猛，如果潼关失守，京师就完了，不如进入潼关，阻挡叛军。”高仙芝赞成，当叛军攻到潼关时，被唐军击退，叛军退回洛阳。
太监边令城监军，他多次对高仙芝提出建议，高仙芝没有听从，边令城十分不满，就向李隆基打小报告，说高仙芝等人拿叛军动摇士气，丢弃数百里土地，克扣士兵的钱粮。”
李隆基已经是老糊涂了，对安禄山叛乱的信息置若罔闻，对高仙芝、封常清的消息则是偏听偏信。李隆基立刻派人到前线，将高仙芝、封常清处死，很多士卒为二人喊冤，毫无用处。
处死两位名将之后，李隆基清楚了名气比安禄山还要大的、安禄山的死对头哥舒翰，哥舒翰当时身患严重的风湿病，行动不便，李隆基强行要求哥舒翰出任守卫潼关的将领。
潼关天险易守难攻，唐军虽然人数不多，训练不足，但是，防守是有余的。
安禄山进军受阻，往西进攻的史思明，多次被朔方名将郭子仪、李光弼击败，无法前进；潼关方向有哥舒翰驻守，无法通过；往江淮一带的进军，被张巡阻挠，河北老巢也不安定，安禄山有些后悔起兵了。
就在这时，李隆基再次犯了严重错误——催促哥舒翰出关，与安禄山叛军决战。叛将崔乾佑派出四千弱兵引诱唐军。
李隆基逼迫哥舒翰出击，哥舒翰上奏道：“我军最好的策略是坚守不出，等待暴虐的叛军尽失民心，形势扭转过来。”
郭子仪建议道：“我军主力直捣叛军老巢范阳，前方的叛军惦记自己的家属，一定会军心涣散。”
宰相杨国忠丧尽民心，有人向哥舒翰建议，将杨国忠除掉，哥舒翰不同意。消息传到杨国忠耳朵里，杨国忠担心哥舒翰与叛军勾结，就在李隆基耳边嘀咕，李隆基听信了杨国忠的话，下旨要求哥舒翰出潼关与叛军决战。
哥舒翰的二十万大军行走在前后长达七十里的狭长山谷中，崔乾佑将精兵埋伏在山谷两侧，在灵宝一带堵住山谷的出口，对唐军发动攻击，唐军动弹不得，损失极大。
哥舒翰用马车冲击，崔乾佑用火点着一些车辆，弄得浓烟四起，唐军根本看不到对面的任何东西，崔乾佑用骑兵从背后冲击，唐军彻底失败，哥舒翰被俘，叛军只用了几百人，就攻下了潼关。潼关失守，长安门户大开，李隆基哭天无泪。